コーポレートガバナンスの基礎１…簿記と会計・監査に支えられた会社制度の行方
簿記と会社について
簿記と会社が，現代資本主義の発展を支えたと言われる。どういうことだろうか。コーポレートガバナンスについて考える前に，簿記と会社について概観しよう。
簿記について
簿記についてはほとんど門外漢の私も，ストックである，資産＝負債＋純資産（資本）と，フローである，費用と収益の記帳から，ＢＳ，ＰＬが作成され，利益が算定されるという過程をたどるのは心地よい。
ただ簿記には謎が多い。なぜ，借方，貸方というのか（内容とは関係ないが，かり，かしの，り・しの字の曲がり方から（丿・し），かりが左，かしが右と記憶するのだそうだ。），上記の過程は社会に埋め込まれたものが発見されたものか，人間が発明したものか，それとも「数学」と違ってこのような問題を問うこと自体がナンセンスなのか。「ルカ・パチョーリ」が「複式簿記の祖」といわれるが，彼がイタリア語で書いて印刷・頒布された数学書「スムマ」の一部に，当時既に用いられていた簿記を紹介したことから，簿記が広く伝播したのであって（そのポイントは，俗語であるイタリア語，印刷），「複式簿記」は彼の独創ではないようだ（「会計の時代だ」（著者：友岡賛））。
簿記は現代社会の「カネ勘定」を理解するための必須のツールなので，頭が柔軟な時期の中学，高校の数学あるいは社会科のどこかに組み込めばいいと思う（なお簿記のごく初歩的な入門書は，Kindle本の「ふくしままさゆき」さんの本が安くていい。あるいは会計も兼ねて「図解 簿記からはじめる企業財務入門」（著者：津森信也）も良さそうである。これらの本の紹介で，簿記の概観に代えよう。）。
会社－会計について
会社制度の基本を理解するためには，会社法の本を読むより，まず会計の本の最初の部分を読んだ方がよい（前掲の「会計の時代だ」（著者：友岡賛）が手頃だ。）。
会計とは「委託者（資本の持主＝株主）が，その財産の管理（保守・運用）を受託者（経営者）に委託した場合に，委託者が自分の行なった財産の管理の顚末を，委託者に対して説明すること（accounting）」である。この財産管理の委託，受託。報告の仕組みを制度として定着させたのが会社である。
会社は，１６世紀末～１７世紀のイギリス，オランダの東インド会社が海外との貿易（香辛料，綿・絹織物，陶磁器等々の持ち帰り）のために必要となる多額の資金を，多くの人から分割して集めて一定期間継続して保有し，資金提供者は最終的な利益配分とは別に資金（株式）を譲渡することでこれを回収できる仕組みから生まれたとされる。ただこのあたりの歴史の説明は資料によって錯綜しており，世界最初の株式会社は，１６０２年にオランダで設立された東インド会社で，証券市場もその頃生まれたという説明をうのみにしていいかどうかわからない（この辺りの経緯は面白そうなので私，は「東インド会社とアジアの海」（著者：羽田 正）歴史書を読み始めたが，東インド会社に先行する１００年間のヴァスコ・ダ・ガマに始まるポルトガル人のインド，アジアへの銃，大砲による暴力的侵攻を読んでいるうちに気持ちが悪くなり，またこの本のターゲットも制度の説明にはないようなので，いったん読むのをやめてしまった。）。
ところで，今の会社法では，株式会社の基本的特質として，①法人格，②有限責任，③株式の譲渡性，④取締役会の授権のもとでの経営，⑤出資者による共同の所有，⑥出資払戻請求の制限が挙げられるが（「会社法入門」（著者：栗原脩），東インド会社はこれらはほぼ充たしているが，②が少し遅れたという説明がされる。
会社による財産管理の基本は，⑤④であって，会社制度の進展によってその他の部分も整備されたことにより，会社が次第に財産管理の主要なツールとして用いられるようになったと考えられよう。ただ東インド会社の時点で取締役（会）の性格が何であったかは，今ひとつはっきりしない（「世界史の窓」「オランダ東インド会社」には「大口出資者７６名が重役となり，その中から選ばれた１７人が取締役会を構成し，連合会社全体の経営方針を決定した。十七人会に東インドにおける条約締結，戦争の遂行，要塞の構築，貨幣の鋳造などの権限が与えられた」とあり，東インド会社は，今では行政（国家）しか行えないと考えられている権能も，行政（国家）から与えられていたようである。）。
要は，委託者（株主）が財産（お金）を出し，受託者（経営者）がその管理をする仕組みが会社であり，財産管理の結果がどうなっているのかをお金を用いて説明するのが会計であり，この説明には，複式簿記による記帳に基づくのが適しているのである。
会社－監査について
会計報告は，経営者が株主にするものであるが，経営者が株主に，ちゃんとやっていますと言うだけでは，信用されるかどうか。そこで経営者以外の者が，経営者が株主にする会計報告について，それがちゃんとしたものかどうかを検査し，ちゃんとした報告が行われるように監督することが必要となる。それが監査である。
さらに監査が，経営者から独立した専門的な知識があるプロフェッションによって行われれば，株主は納得，安心できる。その役割を果たすのが日本では，公認会計士である。
コーポレートガバナンスへの道筋
株主は会計－監査だけでいいのか
さてこれまでの記述は一本道であった。しかし株主の手許に来た前年度の財産管理の報告（会計報告）が手続，内容においてちゃんとしたものであったとして，それが大赤字であった場合，とてもよかったとは言えない。株主としては経営者の選任を考え直さなければならないし，そのような結果になる前に，経営者の行為（業務執行）をコントロールできなかったのかという問題もある。あるいは，黒字であっても，その利益を上げる方法が極悪非道であって（あるいは単に「損失隠し」をしていただけでも），早晩，会社が解体に追い込まれるようでは，元も子もないし，経営者が，ちゃんとした会計報告に記載された現金を横領しているかもしれない。よくできる有能な経営者なら，プロフェッションの監査をかいくぐって，いろいろなでたらめをしているかもしれない。会計監査だけでは，すべてはうまくはいかない。
経営者の行為（業務執行）を監督する仕組み
そこで株主に代わって経営者のする行為（業務執行）自体を監督する仕組みが必要となる。その仕組みが取締役会であり，監査役である。さらにはこれを変形した委員会型（指名委員会等設置会社，監査等委員会設置会社）の会社もある。これがコーポレートガバナンス（企業統治）の大きな内容になっている。コーポレートガバナンスはどのような形態，規模の会社でも問題になるが，以下では，主に資本市場で人のカネを集める上場企業を念頭に置く。
以上のように見てくると，会社の経営者は悪人だらけなのかと言いたくなるが，ことほど左様に，人には，監視なしに他人のお金を扱えると，自由自在に振る舞いたくなる強い性癖があるようだ。自由自在というのは，横領だけではない。経営者の思慮を欠く，作為，不作為によって，会社のお金はどんどんなくなるということだ。
業務執行の仕組みは複雑だ
会社の業務執行とは何か
会社の業務執行（広義）は，①業務執行の決定＋②その具体的な業務執行（狭義）からなり，その中には，ⅰ対外的な業務執行とⅱ体内的な業務執行がある。ⅰは，代表，代理の問題である。
②を行なうのは，ア代表取締役，イ業務執行取締役，ウ使用人である。
①を行なうのは，エ取締役会と，ア代表取締役，イ業務執行取締役である。エ取締役会は①業務執行の決定を行ない，重要な業務執行の決定（法定決議事）以外は，ア代表取締役，イ業務執行取締役に委任できる。代表取締役は，明示の委任がなくても，日常的な業務の決定ができる。
代表取締役は，以上の業務執行を他の業務執行取締役や使用人に，業務執行取締役は使用人に委任できる。
取締役会・監査役の職務
取締役会は，業務執行の決定，取締役の職務執行の監督（使用人の指揮監督を含むから，結局，会社の業務全般），及び代表取締役の選定，解職を行う（会社法３６２条２項）。
監査役は，取締役（会計参与設置会社にあっては，取締役及び会計参与）の職務の執行を監査し，監査報告を作成しなければならない（会社法第３８１条１項）。
さて，ここで経営者，使用人の業務執行について，取締役会の監督，監査役の監査が出てくるが，これが実効的な機能を果たしているのかという疑問が，近時のコーポレートガバナンスをめぐる大騒動の問題意識である。私としては，制度の問題か，人の問題かと問われれば，後者が大きいというのが率直な意見である。制度を改めれば問題はなくなるということではなく，人をどう変えれば問題がなくなるのかということではないかと考えている。
この続きは「 「これならわかる コーポレートガバナンスの教科書」を読む…コーポレートガバナンスの基礎２」に書く（予定である。）。
更に日和が良く，飽きが来なければ，次の投稿も準備しよう。
企業の財務３表と経営を理解する…コーポレートガバナンスの基礎３
上場企業の企業価値と経営を理解する…コーポレートガバナンスの基礎４
監査役と社外取締役の職務…コーポレートガバナンスの実践１
「グループ経営入門」を読む・持株会社と子会社 …コーポレートガバナンスの実践２
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