会社法務・金融法務実務書・体系書一覧

①「会社法のツボとコツがゼッタイにわかる本」(著者:大越一毅) (目次にリンク)

②「会社法」(著者:田中亘)(目次にリンク)

③「金融から学ぶ 会社法入門」(著者:大垣尚司) (目次にリンク)

④「金融と法」(著者:大垣尚司)(目次にリンク)

⑤「新版 会社法実務スケジュール」(東京八丁堀法律事務所編)(目次にリンク)

⑥「事例で学ぶ会社法実務」(東京司法書士協同組合編)(目次にリンク)

 

会社法務・金融法務実務書・体系書詳細目次

 

①「会社法のツボとコツがゼッタイにわかる本」(著者:大越一毅)

Contents

はじめに

第1章 会社を設立する場合

1 個人事業主と会社との違いって?

●起業ブーム時代の会社設立という選択

●会社法のツボ

1.個人事業主ではなく、会社形態を選択する理由

2.無限責任と有限責任の違い

3.資金調達手段の違い

4.法人じゃないと取引しないとは?

5.税務上のメリット

●問題解決のコツ

窓□となってくれる専門家を見つけよう

2 会社を設立するなら、やっぱり株式会社?

●会社は4種類あるけど、実質的には2択!

●会社法のツボ

1.株式会社と合同会社はどっちがいい?

2.合名会社・合資会社はなぜ少ない?

●問題解決のコツ

海外取引が多いなら合同会社の選択肢も?

3 株式会社設立手続って自分一人でもできるの?

●株式会社の設立は、シンプルに!

●会社法のツボ

1.資本金は1円でも株式会社の設立が可能に

2.類似商号の登記規制廃止

3.払込金保管証明制度の利用不要

●問題解決のコツ

安易に思いついた商号をそのまま使用しない

設立手続以外にも税務や労務、助成金・事業計画を意識する

募集設立を使うケースは非常に少ない

コラム 振込証明書の中身

4 定款で商号や目的ってどうやって決めるの? ~総則編~

●定款を作ろう! まずは「総則」

●会社法のツボ

1.総則とは?

2.商号

3.目的

4.本店所在地

5.公告する方法

6.機関

7.企業理念

●問題解決のコツ

商号はブランドイメージ

海外取引のある会社では、商号の英文表記も入れよう

許認可が必要な業種は注意

親会社の事業目的と同一性があるか

公告方法は費用だけで考えない

コラム 定款と商業登記

5 定款で株式の内容って何を決めるの?~株式編~

●定款を作ろう! 会社の所有者の証「株式」

●会社法のツボ

1.「株式」とは

2.発行可能株式総数、種類及び内容

3.株式の譲渡制限

4.株券不発行・株券発行

5.株主名簿に関する事項・株主名簿管理人・株式取扱規程

●問題解決のコツ

株式部分は機関と同じくらい企業イメージが出しやすい

相続や一般継承による株式の取得について

自己株式取得に関する対策

6 定款で取締役や株式総会って何を決めればいいの?~機関編~

●定款を作ろう! 会社を動かす!「役員」

●会社法のツボ

1.「機関」とは

2.株主総会

3.取締役、取締役会

4.その他役員に関する規定

●問題解決のコツ

機関設計の選択肢

記名捺印者を複数にすべきケース

社長は会社法上の役員ではない

株主総会等の招集権者や議長は誰にすべきか

コラム 会社法

7 定款で事業年度や配当って何を決めればいいの?~計算・附則編~

●定款を作ろう! 最後の〆「計算」・「附則」

●会社法のツボ

1.「計算」とは

2.「附則」とは

●問題解決のコツ

事業年度は事業内容・繁忙期で決める

8 合同会社の定款は株式会社とは異なるの?

●合同会社の定款を作ろう!

●会社法のツボ

1.持分譲渡について

2.議決権について

3.配当について

●問題解決のコツ

合同会社を選択する費用面以外の理由

9 自分の車やパソコンを出資財産にできる?

●現物出資をうまく活用しよう

●会社法のツボ

金銭以外の財産は出資可能?

●問題解決のコツ

現物出資を慎重にすべきケース

名義変更も必要に!

上場を目指す会社の対応

現物出資をする財産価額が500万円を超えるなら

合同会社という選択肢も

第2章 中小企業の場合~アーリーステージ~

1 株主全員を代表取締役にしたい! そんなことが可能なの?

●代表取締役が複数いることの弊害

●会社法のツボ

1.代表取締役が複数名いる場合の弊害

2.会社の印鑑は複数持つことが可能?

●問題解決のコツ

誰を代表取締役にすべきか

内部的な序列をつける方法

別会社で提携や委託という選択肢もあるのでは?

コラム 会社の印鑑届出

2 パートナー全員に株式を持たせたいのだけど?

●安易に株式を発行するとリスク管理が大変に

●会社法のツボ

1.設立時に発起人が複数名となることの設立手続上のリスク

2.設立時に発起人が複数名となることの設立後のリスク

●問題解決のコツ

その株主に議決権は本当に必要か?

発起人が多数いて捺印が困難なケース

複数の発起人がいる場合のオススメの手法

3 取締役って何人いてもいいの?

●取締役がたくさんいても意味がない

●会社法のツボ

1.取締役の員数制限

2.取締役の員数が偶数であることのリスク

●問題解決のコツ

名目だけの取締役を置くのはやめよう

4 取締役会ってそもそも何やるの?

●取締役会って、本当に必要?

●会社法のツボ

1.取締役会とは

2.取締役会廃止の選択

3.取締役会廃止のメリット・デメリット

4.株式譲渡制限規定へ

5.その他変更を検討すべき事項

●問題解決のコツ

取締役や監査役の後任者がいないケース

株主が複数いる場合は取締役会の廃止は慎重に

取締役会を廃止する場合は定款の大幅な見直しが必要

5 監査役って必要?

●監査役の職務・権限ってなんだろう

●会社法のツボ

1.監査役の監査権限と監沓報告書の作成

2.監査役設置会社か否か?

3.具体的な監査の方法

●問題解決のコツ

会計監査限定の旨が登記事項に

6 役員の任期って10年でOK?

●任期を10年にすることの弊害

●会社法のツボ

1.取締役及び監査役の任期

2.任期満了と再任手続

3.任期を10年に伸長することは合理的か?

●問題解決のコツ

取締役の任期は、監査役と合わせるといいのでは

解任時のリスクは設立時こそ意識しよう

コラム 商業登記と登録免許税

7 株主が社長だけの会社が、株主総会ってやる必要あるの?

●株主総会の開催方法は柔軟に

●会社法のツボ

1.株主総会とは

2.株主総会開催の必要性

3.招集手続の省略や書面決議って?

●問題解決のコツ

上場会社の100%子会社こそ書面決議で

8 社長の株式を役員に一部譲渡するためには、どうすれば?

●株式譲渡によくある誤解

●会社法のツボ

1.株式譲渡手続

2.株式譲渡承認手続

3.株式名義書換手続

●問題解決のコツ

株式譲渡しても会社には現金が入らない

譲渡制限会社はさらに注意が必要

株券や株主名簿記載事項証明書に決まったフォーマットはない

9 社長の借入金を株式化したいのだけど?

●中小企業こそ活用のメリットが

●会社法のツボ

1.DESとは

2.DESのメリット・デメリット

●問題解決のコツ

手続が容易になり、コストも安くなったDES

10 中小企業に社債って活用できる?~少人数私募債~

●中小企業における社債の活用場面

●会社法のツボ

社債の発行手続

●問題解決のコツ

中小企業が利用できる4つの手法

11 会社も成長してきたし、合同会社を株式会社化したいなあ!

●意外と大変な組織変更

●会社法のツボ

1.組織変更とは

2.持分会社から株式会社への組織変更手続

3.株式会社から持分会社への組織変更手続

●問題解決のコツ

割当株式数は、組織変更時に自由に決定できる

12 計算書類って何?承認方法は?

●税理士に任せておけばいいってもんじゃない

●会社法のツボ

1.計算書類とは?

2.計算書類の承認方法

●問題解決のコツ

計算書類は何のために?

第3章 ベンチャーキャピタル等から出資を受ける企業の場合~ミドルステージ~

1 株主総会を実際に開催しよう! 今までと何か違う

●株主総会を開催するタイミング

●会社法のツボ

1.株主総会の開催スケジュール

2.株主総会の参考書類と議案の概要

3.株主総会議事録

●問題解決のコツ

安易に議決権行使書面方式を採用すべきではない

株主総会議事録の記名押印の注意点

2 取締役会って毎月どこでやるの?海外在住役員がいるから大変

●取締役会の開催頻度

●会社法のツボ

1.取締役会の権限

2.取締役会の招集・決議

3.特別利害関係のある取締役がいる場合

4.電話会議システム・テレビ会議システム・書面決議

●問題解決のコツ

監査役の場合は監査役の確認書も併せてとろう

3 役員報酬ってどうやって決めるの?

●役員報酬の決め方

●会社法のツボ

1.取締役の報酬基準と決定方法

2.監査役の報酬基準と決定方法

●問題解決のコツ

中小企業の場合は顧問税理士と相談を

税務上損金と認められないケースもあるので注意

社長が監査役の報酬額を決めるのはダメ

上場準備等の段階で報酬決議の漏れを指摘されることも

4 会社のお金で車を買ったり、生活費を借りたりするのは自由?

●社長といえど、会社のお金は自由に使えない

●会社法のツボ

利益相反取引とは

●問題解決のコツ

間接的に取引をする場合も注意

代表取締役が保証するような行為も注意

5 取締役の責任って?

●取締役の責任は無限?

●会社法のツボ

1.取締役等の責任免除規定とは?

2.責任免除規定の設定方法

3.責任免除規定を設定する場合に特に注意すべき点

4.会社法施行前から責任免除規定を設定している会社の場合

●問題解決のコツ

子会社に出向した取締役にも責任が

6 社外取締役・社外監査役って何?責任限定契約って?

●社外取締役・社外監査役の意義

●会社法のツボ

1.社外取締役・社外監査役の要件

2.責任限定契約とは?

3.業務執行とは?

●問題解決のコツ

社外役員の要件を確認

平成28年の定時株主総会は注意が必要

社外役員である旨の登記は不要

上場会社の場合コーポーレートガバナンス・コードにも注意

7 ベンチャーキャピタルから出資を受けても大丈夫?

●ベンチャーキャピタルから出資を受けることのメリット

●会社法のツボ

1.ベンチャーキャピタルとは?

2.会社法下での募集株式発行の方法

3.総数引受契約方式の利用

●問題解決のコツ

投資契約締結のリスク

VCから投資を受ける場合はスケジュールに余裕がないことが多い

総数引受契約の承認決議が必要に

コラム 新株予約権や種類株式の登記の中身とボリューム

8 VCからの出資の対価は議決権制限付優先株式?

●議決権制限株式はラッキー?

●会社法のツボ

1.議決権制限付株式とは

2.定款記載例

3.資金調達と議決権制限付株式

●問題解決のコツ

資金調達をする際は条項の検討を

9 VCに交付した株式は上場できなければ買い取れって?

●VCの投資目的と株式買取請求

●会社法のツボ

1.取得請求権付株式とは

2.定款記載例

3.VC以外からの資金調達手段としての利用価値

●問題解決のコツ

種類株式の内容や投資契約書の条項には注意

10 従業員や役員にもインセンティブをあげたいのだけど?

●インセンティブの手法

●会社法のツボ

1.新株予約権とは?

2.新株予約権の発行方法

3.税制適格ストック・オプションとは?

●問題解決のコツ

税務面の対応にも注意

新株予約権の公正価値や株価を事前に評価してもらおう

ストック・オプションの発行目的を明確にしよう

税制適格ストック・オプションの相談は各専門家に

11 1株の価格を下げて出資を受けやすくできない?

●株式分割は便利なツール

●会社法のツボ

1.株式分割とは

2.株式分割のスケジュール

3.株式分割を最短1日で行う方法

●問題解決のコツ

上場会社の例外

安易な定款変更での基準日設定に注意

12 募集株式発行以外の資金調達手段って?

●新株予約権付社債やコンバーチブルノートって何?

●会社法のツボ

1.新株予約権付社債とは?

2.コンバーチブルノートとは?

●問題解決のコツ

償還期限の過ぎたVCの社債

13 従業員持株会って役に立つ?

●従業員持株会の意義

●会社法のツボ

1.従業員持株会とは?

2.従業員持株会のポイント

●問題解決のコツ

中小企業で従業員持株会を組織するときは注意

14 株式を強制的に買い取る方法は?~全部取得条項付種類株式or株式併合~

●友人同士で株式を持ち合うことの悲劇

●会社法のツボ

1.全部取得条項付種類株式とは

2.定款記載例

3.キャッシュ・アウトへの利用方法

●問題解決のコツ

事前備置・事後備置が必要に

全部取得条項付種類株式よりも株式併合が一般的になるかも

15 株式を強制的に買い取る方法は?~特別支配株主の株式等売渡請求~

●特別株主の株式等売渡請求の活用法

●会社法のツボ

1.特別支配株主の株主等売渡請求制度とは?

2.売渡請求の流れ

3.全部取得条項付種類株式・株式併合の比較

●問題解決のコツ

一部の株主に株式を再配分する場合は、税務リスクに注意

16 上場を目指す企業における機関設計・定款って?

●上場準備における定款規定

●会社法のツボ

1.譲渡制限規定の廃止

2.取締役の任期

3.監査役会の設置

4.会計監査人の設置

5.株主名簿管理人の設置

6.単元株式の設定等

●問題解決のコツ

上場前に定款全体の見直しを

17 決算公告って必要なの?

●中小企業には存在がほぼ知られていない決算公告

●会社法のツボ

1.決算公告とは

2.決算公告の方法

3.電子公告のメリット・デメリット

●問題解決のコツ

決算公告は本来は行うべき

18 会計参与って実際置いている会社はあるの?

●会計参与の意義

●会社法のツボ

1.会計参与とは

2.会計参与設置のメリット

3.会計参与の職務

●問題解決のコツ

会計参与の行動指針もある

会計参与設置会社の優遇措置

第4章 上場企業の場合

1 執行役員制度を導入したいのだけど?

●執行役員のメリット

●会社法のツボ

1.執行役員制度とは?

2.執行役員の身分

3.導入方法

●問題解決のコツ

導入時には、株主総会の承認を得た方がベター

登記されていないからこそ改選期には注意

2 会計監査人を置く必要がある会社って?

●上場会社なら必須の機関=会計監査人

●会社法のツボ

1.会計監査人とは

2.会計監査人設置の手続

3.会計監査人の再任手続

4.有限責任監査法人制度の新設

●問題解決のコツ

適切な会計処理を社内で徹底する

3 監査等委員会を置くメリットは?

●増えていく監査等委員会設置会社

●会社法のツボ

1.監査等委員会設置会社とは

2.監査等委員会設置会社に移行する場合の検討事項

●問題解決のコツ

移行時の検討ポイント

4 指名委員会等設置会社にしている会社はあるの?

●使いづらい指名委員会等設置会社

●会社法のツボ

1.指名委員会等設置会社とは?

2.指名委員会等設置会社の運用

●問題解決のコツ

今後、指名委員会等設置会社が再注目されるかも

5 ストック・オプションつてどうやって行使するの?

●上場してもすぐには行使できないストック・オプション

●会社法のツボ

1.新株予約権の行使方法

2.新株予約権の行使による登記

●問題解決のコツ

M&A時の注意点

6 ストック・オプションつてどうやって管理するの?

●新株予約権の消滅と消却

●会社法のツボ

1.新株予約権の消滅

2.新株予約権の取得事由の利用方法

3.新株予約権の内容の事後的変更

●問題解決のコツ

M&A(株式交換・株式移転など)の際には

新株予約権は事前に処理

7 上場企業における第三者割当増資の注意点って?

●公開会社の注意点

●会社法のツボ

1.公開会社における募集手続

2.上場会社の留意点~振替法上の手続

●問題解決のコツ

株主から差止請求を受けることも

有利発行に注意

支配権が変わる場合にも株主総会が必要となるケースが

8 単元株って何?

●上場企業は必須の単元株

●会社法のツボ

1.単元株制度導入のメリット

2.単元株を設定できる範囲

3.単元株制度導入の手続

●問題解決のコツ

単元未満株主に関する規定も一緒に整備

東京証券取引所では、原則として

新規上場の会社の単元株式を100株に

普通株式よりも多くの議決権を有する優先株式

9 上場企業における計算書類の承認方法は?

●上場会社は、概ね報告形式

●会社法のツボ

1.計算書類の内容と監査

2.事業報告とは

●問題解決のコツ

インターネット開示が当たり前に

10 いくらまで配当していいの?

●上場会社でも多くない配当金

●会社法のツボ

1.剰余金配当の決定方法

2.現物配当の方法

●問題解決のコツ

ホールディングス化における活用場面

税務リスクに注意

11 減資のメリットは?

●イメージが悪く、手続きに時間もかかる減資

●会社法のツボ

1.減資とは

2.減資のスケジュールと手続

●問題解決のコツ

減資には時間がかかる

12 多重代表訴訟制度って何?

●多重代表訴訟が可能に

●会社法のツボ

1.多重代表訴訟とは?

2.多重代表訴訟の要件

●問題解決のコツ

重要子会社の要件を満たすかどうか、子会社管理に注意

第5章 グループ会社の場合・M&Aをする会社の場合

1 M&Aって何?

●中小企業・ベンチャー企業でも増えているM&A

●会社法のツボ

1.M&Aとは、Merger&Acquisitionsの略称で、

企業の合併・買収

2.中小企業のM&Aの活用手法

3.M&Aにおける留意点

●問題解決のコツ

DDの重要性と専門家の活用

2 表明保証とデュー・ディリジェンスって何?

●DD・表明保証の意義

●会社法のツボ

1.表明保証とは?

2.表明保証違反の効果

3.表明保証の対象条項とDD

●問題解決のコツ

M&Aの契約書は表明保証などの特約条項が大事

3 組織再編って何?

●組織再編の意義

●会社法のツボ

1.組織再編とは?

2.組織再編の目的とは?

●問題解決のコツ

組織再編をするときは慎重に

4 M&Aといえば事業譲渡?

●事業譲渡とM&A

●会社法のツボ

1.M&Aにおける事業譲渡の選択肢

2.会社分割と事業譲渡

3.事業譲渡の手続

4.スケジューリングの重要性

●問題解決のコツ

社内にM&Aに詳しい法務担当者がいないときにはどうすれば?

5 親会社による子会社株式の譲渡の注意点って?

●親会社とはいえ、子会社は別会社

●会社法のツボ

親会社による子会社株式の譲渡規制

●問題解決のコツ

総資産額の算定方法は、事業譲渡と同じ

6 グループ再編における合併とは?

●合併の意義

●会社法のツボ

1.合併とは

2.吸収合併手続

3.新設合併手続

4.合併契約書と印紙税

●問題解決のコツ

就業規則の整備など合併後の処理が大事

7 グループ再編における会社分割とは?

●会社分割の意義

●会社法のツボ

1.会社分割とは

2.会社分割手続

●問題解決のコツ

スキームの初期段階から専門家を活用しよう

8 グループ再編における株式交換とは?

●株式交換の意義

●会社法のツボ

1.株式交換とは

2.株式交換手続

●問題解決のコツ

完全子会社が新株予約権を発行している場合には、対応を早めに決めよう

9 グループ再編における株式移転とは?

●株式移転の意義

●会社法のツボ

1.株式移転とは

2.株式移転手続

●問題解決のコツ

上場会社ではよく使われる株式移転

10 M&Aの対価って何でもいいの?

●対価の柔軟化で広がるスキーム

●会社法のツボ

1.合併対価の柔軟化とは?

2.合併契約書における記載方法

●問題解決のコツ

交付金合併は適格合併にならない

三角合併は消滅会社株主の理解が得辛い

11 簡易組織再編と略式組織再編の違いって?

●便利な簡易組織再編と使い勝手が悪い略式組織再編

●会社法のツボ

1.株主総会決議が不要に

2.簡易合併とは

3.略式合併とは

●問題解決のコツ

役員変更等する場合には、別途株主総会決議が必要

12 ダブル公告で個別催告を省略するって何のこと?

●ダブル公告のメリット

●会社法のツボ

1.債権者保護手続とは

2.個別催告を省略する方法

●問題解決のコツ

異議が出た場合に備え、弁済等の対応ができる期間を

最短でダブル公告をするタイミングは

13 濫用的会社分割って何?

●脱法行為ともいうべき濫用的会社分割

●会社法のツボ

1.会社分割の場合の債権者保護手続

2.分割会社にて債権者保護手続を省略する方法

3.詐害行為取消の問題

4.履行請求権の活用

●問題解決のコツ

詐害行為取消権か履行請求権かの選択

14 会社分割の場合に従業員ってどうなるの?

●見落としがちな労働契約承継法の問題

●会社法のツボ

会社分割における労働契約の承継

●問題解決のコツ

可能な限り各従業員の理解と同意を

15 ブランドを承継する場合に注意すべきことは?

●ブランドを承継することのリスク

●会社法のツボ

免責の登記とは

●問題解決のコツ

事前に法務局に相談を

第6章 会社を解散・清算・事業承継する場合

1 事業承継の対策って?

●後継者がいない中小企業

●会社法のツボ

1.事業承継対策の重要性

2.事業承継の方法

●問題解決のコツ

身の振り方を相談できる専門家・ブレーンを早めに見つけよう

2 事業承継における議決権制限株式の使い方って?~会社法を活用した対策①~

●議決権制限付株式の活用場面

●会社法のツボ

1.議決権制限付株式を事業承継対策に使おう

2.定款記載例

3.事業承継対策の具体的な利用例

●問題解決のコツ

議決権制限を付与する場合には株式の買取請求がない

非公開会社から公開会社になった場合は注意

3 事業承継における拒否権付株式の使い方って?~会社法を活用した対策②~

●拒否権付株式の活用場面

●会社法のツボ

1.拒否権付株式とは

2.定款記載例

3.事業承継対策の具体的な利用例

●問題解決のコツ

意思決定ができない状態を想定して対策を

4 事業承継における株主ごとの異なる定めの使い方って?~会社法を活用した対策③~

●属人的株式の活用場面

●会社法のツボ

1.株主ごとの異なる定めとは

2.定款記載例

3.事業承継対策の具体的な利用例

●問題解決のコツ

特別決議ではなく特殊決議が必要

5 事業承継におけるMBOの使い方って?~会社法を活用した対策④~

●MBOの活用場面

●会社法のツボ

1.MBOとは

2.事業承継のパターンとMBOのメリット

●問題解決のコツ

株式の保有割合に注意

6 会社の解散事由にはどんなものがあるだろう?

●負債が多いとできない解散

●会社法のツボ

1.解散とは

2.休眠会社のみなし解散

3.将来効力が発生する解散決議は認められるか?

●問題解決のコツ

解散を考える場合には顧問税理士にも相談を

7 清算人って何? 取締役はどうなるの?

●取締役が清算人に

●会社法のツボ

1.清算人とは?

2.清算人の職務と任期

●問題解決のコツ

清算人に報酬を支給することも可能

8 清算手続って何するの?

●設立よりも時間のかかる清算手続

●会社法のツボ

清算手続

●問題解決のコツ

解散公告の申込期限は、他の公告よりも早い

9 清算手続が終了したら何をする?

●閉鎖事項証明書の取得は可能

●会社法のツボ

1.清算結了の手続

2.株主総会の承認の効果と清算結了登記

●問題解決のコツ

会社法施行前に解散登記をしている場合は注意

10 清算手続をストップして復活できる?

●清算手続からの離脱

●会社法のツボ

1.債務超過の疑いのある場合~特別清算手続~

2.債務超過となった場合~破産手続開始~

3.事業を継続する場合

●問題解決のコツ

清算手続前に債務免除交渉を行うケースは多い

11 休眠会社って何? みなし解散って何?

●登記を放置すると擬制解散に

●会社法のツボ

1.休眠会社・みなし解散とは?

2.みなし解散手続は具体的に何をする?

●問題解決のコツ

本店移転登記や商号変更登記をしないと

通知書自体が届かない可能性が

設立ではなく休眠会社を買うのはお勧めできない

第7章 その他コレもおさえておこう

1 特例有限会社ってそのままでいいの?

●有限会社の必要性

●会社法のツボ

1.特例有限会社のメリット・デメリット

2.株式会社に変更する方法

3.株式会社に変更する際に併せて行えること

4.株式会社に変更する際に役員(取締役)を選任する必要があるか?

●問題解決のコツ

株式会社に変更しても決算申告上は同じ会社扱いになる

2 外国会社が日本進出! 支社or支店?

●外国会社の日本進出方法

●会社法のツボ

1.外国会社とは

2.日本支社を作る場合

3.日本支店を作る場合

●問題解決のコツ

まずは日本人だけで会社設立をした方がいいケースもある

支店よりも支社の方が便利になった

3 登記事項証明書の見方って?

●登記事項証明書は会社の戸籍

●会社法のツボ

1.登記事項証明書とは?

2.与信調査において登記事項証明書を見るべきポイント

●問題解決のコツ

登記事項証明書の種類は3種類

登記簿謄本は昔の呼び方

コラム 商業登記を扱う登記所が減っている

おわりに

索引

 

②「会社法」(著者:田中亘)

目 次

はしがき

コラム一覧

凡 例

会社法の規定と本書の記述箇所

第1編 総 論

第1章 序説-会社と会社法

第1節 会社とは何か

■1 会社の意義

■2 営利企業の代表としての会社-特に株式会社

第2節 株式会社-その基本構造,特徴および法の課題

■1 総 説

■2 民法上の組合による共同事業

■3 株式会社による共同事業

■4 株式会社の特徴

■5 株式会社法の課題

第3節 持分会社

■1 意 義

■2 持分会社の特徴

■3 社員の責任と持分会社の種類

第4節 会社法の法源および構造

■1 会社法の法源

■2 会社法の歴史

■3 会社法の構造と本書の構成

第2章 会社法総則

第1節 会社の基本概念

■1 社団法人性

■2 営利性および商人性

第2節 会社の営業所(本店・支店)および住所

■1 会社の営業所(本店・支店)

■2 会社の住所

第3節 会社の商号

■1 総 説

■2 商号に関する規律

第4節 会社の使用人

第5節 会社の登記

■1 総 説

■2 登記をすべき場合

■3 登記事項の公示

■4 登記の効力

第6節 会社の公告

第7節 子会社親会社ほか

■1 総 説

■2 子会社・親会社の定義

■3 子会社・親会社に関連する概念

第8節 会社訴訟・会社非訟

■1 会社訴訟

■2 会社非訟

第2編 株式会社

第3章 株式と株主

第1節 株式と株主

■1 総説

■2 株主の権利

■3 株主の義務と責任-株主有限責任の原則

■4 株主の地位についてのコメント

■5 株式の内容についての特別の定め

■6 種類株式

■7 株主平等の原則

■8 株主権の行使に関する利益の供与

■9 株式の評価

第2節 株式の譲渡自由の原則および譲渡の制限

■1 総 説

■2 株式の譲渡自由の原則

■3 定款による株式の譲渡制限

■4 契約による株式の譲渡制限

■5 法律の規定による株式の譲渡制限

第3節 株式の譲渡・担保化と権利行使の方法

■1 総 説

■2 非株券発行会社の株式(振替株式を除く)の譲渡と権利行使の方法

■3 株券発行会社の株式の譲渡と権利行使の方法

■4 株主名簿

■5 株式振替制度-上場株式の譲渡と権利行使の方法

■6 株式の担保化

第4節 特殊な株式保有の形態

■1 総 説

■2 株式の共有

■3 信託財産に属する株式

第5節 投資単位の調整

■1 総 説

■2 株式の併合・分割

■3 株式無償割当て

■4 端数の処理

■5 単元株制度

第4章 機 関

第1節 総 論

■1 意 義

■2 各機関の意義・役割

■3 機関設計のルール

■4 企業統治(コーポレートガバナンス)

第2節 株主総会

■1 総 説

■2 招 集

■3 株主提案権

■4 株主の議決権

□1 一株一議決権の原則とその例外

□2 議決権に関する特別の制度

■5 株主総会の議事・決議

□1 総 説

□2 議 事

□3 決 議

□4 議事録の作成

□5 株主総会検査役

■6 株主総会決議の瑕疵を争う訴え

□1 総 説

□2 株主総会決議取消しの訴え

□3 株主総会決議無効の確認の訴えおよび株主総会決議不存在の確認の訴え

□4 訴えの利益に関する法律問題

□5 株主総会決議の瑕疵を争う訴えを本案とする仮処分

第3節 取締役・取締役会

■1 総論-業務執行の決定および業務の執行

■2 取締役

□1 選 任

□2 取締役と株式会社との関係

□3 社外取締役

■3 取締役会設置会社(指名委員会等設置会社を除く)における業務執行の決定および業務の執行

□1 総 説

□2 取締役会

□3 代表取締役

□4 代表取締役以外の業務執行取締役

■4 非取締役会設置会社における業務の決定および業務の執行

■5 利害対立の場面における規制

□1 総 説

□2 競業避止義務

□3 利益相反取引

□4 取締役の報酬等

■6 取締役の義務および責任

□1 総 説

□2 取締役の義務

□3 義務の内容の詳細

□4 任務懈怠責任

第4節 会計参与

■1 意 義

■2 選任・終任および株式会社との関係

■3 職務権限

■4 義務および責任

第5節 監査役・監査役会

■1 総 説

■2 選任・終任および株式会社との関係

■3 監査役の職務権限

■4 監査役会

■5 監査役の義務および責任

■6 非監査役設置会社(委員会型の会社を除く)における株主の監査権

第6節 会計監査人

■1 意 義

■2 選任・終任,株式会社との関係

■3 職務権限

■4 会計監査人の義務および責任

第7節 監査等委員会設置

■1 総 説

■2 取締役

□1 総 説

□2 監査等委員である取締役

□3 監査等委員以外の取締役

■3 監査等委員会

□1 総 説

□2 職務権限

□3 運 営

■4 取締役会

第8節 指名委員会等設置会社

■1 総 説

■2 取締役

■3 取締役会

■4 指名委員会等(指名委員会・監査委員会・報酬委員会)

□1 総 説

□2 各委員会の職務権限等

□3 委員会の活動

■5 執行役・代表執行役

第9節 役員等の責任およびその追及等に関する法規制

■1 総 説

■2 任務懈怠責任

□1 総 説

□2 任務懈怠責任の免除・限定

■3 会社業務の適正を確保するための株主の権利

□1 総 説

□2 株主代表訴訟(株主による責任追及等の訴え)

□3 多重代表訴訟等

□4 違法行為等差止請求権

□5 検査役選任請求権

■4 役員等の第三者に対する責任

□1 総 説

□2 悪意または重過失による対第三者責任

□3 虚偽記載等による責任

第5章 計 算

第1節 総 説

■1 計算規制の目的

■2 会社の計算の根拠法規

第2節 会計帳簿計算書類等

■1 総 説

■2 会計帳簿

■3 計算書類

■4 計算書類の作成の基礎

■5 収益・費用・資産・負債の解説

■6 事業報告

■7 附属明細書

■8 その他の計算関係書類

第3節 決算の手続

■1 総 説

■2 計算書類等の作成,監査および取締役会による承認

■3 株主への提供

■4 利害関係者への開示

第4節 株主への分配

■1 総 説

■2 剰余金の配当

□1 意 義

□2 剰余金の配当の手続

■3 自己の株式の取得

□1 総 説

□2 株主との合意による自己の株式の有償取得

□3 その他の自己の株式の取得事由

□4 自己株式

□5 子会社による親会社株式の取得の禁止

■4 分配可能額規制

□1 はじめに

□2 純資産の部の各項目

□3 分配可能額の計算

□4 分配可能額規制の適用対象となる行為

□5 分配可能額規制違反の分配の効果

□6 事後の欠損填補責任

第5節 株主資本の項目間の計数の異動

■1 意 義

■2 資本金の額の減少

■3 準備金の額の減少

■4 剰余金の額の減少(剰余金の資本金または準備金への組入れ)

■5 剰余金についてのその他の処分(剰余金の項目間の計数の異動)

■6 欠損の填補

■7 債務超過およびその解消手段

第6節 株主等の調査権限

■1 総 説

■2 会計帳簿等閲覧等請求権

第6章 資金調達

第1節 総 説

第2節 募集株式の発行等

■1総 論

□1 意 義

□2 募集株式の発行等が既存株主の利益に与える影響

□3 募集株式の発行等に関する会社法の規律の基本構造

■2 募集事項の決定

□1 授権株式制度

□2 非公開会社における募集事項の決定

□3 公開会社における募集事項の決定

■3 募集株式の引受け

■4 出資の履行等

■5 募集株式の発行等の効力発生

■6 募集株式の発行等の差止め

□1 総 説

□2 法令・定款違反

□3 著しく不公正な方法による募集株式の発行等

■7 新株の発行・自己株式の処分の効力を争う訴え

□1 総 説

□2 新株発行の無効の訴え

□3 自己株式の処分の無効の訴え

□4 新株発行・自己株式の処分の不存在

■8 関係者の責任

第3節 新株予約券

■1 総 説

■2 新株予約権の発行

□1 総 説

□2 募集新株予約権の発行

□3 新株予約権無償割当て

■3 新株予約権の管理・譲渡等

□1 新株予約権原簿

□2 新株予約権の譲渡等

■4 新株予約権の行使

■5 新株予約権の消滅

■6 違法・不当な新株予約権の発行に対する措置

第4節 社 債

■1 総 説

■2 社債の発行・流通・償還

□1 社債の発行

□2 社債の管理・譲渡等

□3 社債の利払い・償還等

■3 社債管理者

□1 総 説

□2 社債管理者の権限

□3 社債管理者の義務と責任

□4 社債管理者の報酬等

□5 社債管理者の終任

■4 社債権者集会

□1 総 説

□2 社債権者集会の権限等

□3 社債権者集会の手続

第7章 設 立

第1節 総 説

■1 意 義

■2 発起設立と募集設立

第2節

■1 意 義

■2 発起人の役割と会社法の課題

■3 発起人組合

第3節 発起設立

■1 総 説

■2 定款の作成

□1 意義および作成の手続

□2 定款の記載事項

□3 定款の開示

■3 出資(株主の確定および会社財産の形成)

■4 設立時役員等の選任および設立手続の調査

■5 変態設立事項

■6 設立の登記・株式会社の成立

第4節 募集設立

■1 意 義

■2 定款の作成・認証・変更

■3 設立時発行株式を引き受ける者の募集

■4 設立時募集株式についての払込み

■5 創立総会・設立時取締役等の選任・設立手続の調査

■6 設立の登記・株式会社の成立

第5節 設立中の会社

■1 意義および問題の所在

■2 会社の設立自体に必要な行為

■3 事業行為

■4 開業準備行為

■5 設立のため事実上必要な行為

■6 まとめ

第6節 設立に関する責任

■1 総 説

■2 成立後の株式会社に対する責任

■3 対第三者責任

■4 疑似発起人の責任

第7節 設立の無効

■1 意 義

■2 設立の無効原因

■3 無効の訴えの手続

■4 認容判決の効果

第8節 会社の不成立

第8章 定款の変更

第1節 総 説

第2節 定款変更の手続

■1 原 則

■2 定款変更の手続の特則

第9章 買収・結合・再編

第1節 買収・結合・再編の意義と方法

■1 買 収

■2 結 合

■3 再 編

第2節 株式の取得による買収

■1 総 説

■2 公開買付け

■3 第三者割当増資による買収

■4 キャッシュ・アウト

□1 総 説

□2 株主総会の決議によるキャッシュ・アウト

□3 株主総会の決議によらないキャッシュ・アウト-特別支配株主の株式等売渡請求

■5 対象会社の取締役の義務

第3節 組織再編-合併,会社分割,株式交換および株式移転

■1 組織再編の意義

□1 総 説

□2 合 併

□3 会社分割

□4 株式交換

□5 株式移転

■2 組織再編の手続

□1 総 説

□2 組織再編契約の締結または組織再編計画の作成

□3 組織再編に関する事前開示

□4 株主総会の承認

□5 反対株主の株式買取請求権

□6 組織再編の差止め

□7 組織再編と新株予約権者

□8 組織再編と債権者

□9 組織再編の効力発生

■3 組織再編の無効の訴え

□1 意 義

□2 手 続

□3 無効原因

□4 無効判決の効果

第4節 事業の譲渡等

■1 総 説

■2 事業の全部または重要な一部の譲渡

■3 事業譲渡等に属するその他の行為

■4 事業譲渡等にかかる規制

■5 事後設立

■6 事業の譲渡をした場合の法律関係

□1 総 説

□2 譲渡会社の競業避止義務

□3 譲渡会社の事業によって生じた債権・債務についての規律

第5節 敵対的買収と防衛策

■1 総 説

■2 取締役会による防衛策についての裁判例

■3 事前警告型防衛策

■4 株主総会の承認を得て発動した防衛策の適法性-ブルドックソース事件

■5 防衛策についての考え方

第10章 解散・清算・倒産

第1節 解 散

■1 意 義

■2 解散事由

■3 休眠会社のみなし解散

■4 解散後の株式会社の継続

第2節 清算(通常清算)

■1 総 説

■2 清算株式会社の機関

□1 清算人・清算人会

□2 その他の機関

■3 清算事務

■4 清算の結了

第3節 倒 産

■1 総 説

■2 清算型倒産手続

□1 特別清算

□2 破 産

■3 再建型倒産手続

□1 再生手続

□2 更生手続

第3編 持分会社・国際会社法

第11章 持分会社・組織変更

第1節 持分会社

■1 意義および特徴

■2 設 立

■3 社 員

□1 社員の責任

□2 持分およびその譲渡

■4 管 理

■5 計算等

□1 持分会社の会計

□2 利益の配当

□3 出資の払戻し

□4 社員の債権者の権利

■6 社員の加入および退社

□1 社員の加入

□2 社員の退社

□3 退社の法律効果

■7 社債の発行

■8 定款の変更・持分会社の種類の変更

■9 組織再編・事業譲渡等

□1 組織再編(合併,会社分割,株式交換・株式移転)

□2 事業譲渡等

■10 解散・清算

□1 解 散

□2 清 算

第2節 組織変更

■1 意 義

■2 組織変更の手続

■3 組織変更の無効

第12章 外国会社国際会社法

第1節 外国会社

■1 意 義

■2 外国会社の認許

第2節 国際会社法

■1 総 説

■2 渉外的な性質を有する会社法上の紛争解決のためのルール

□1 総 説

□2 抵触法の適用(準拠法の選択)について

□3 実質法の適用について

■3 絶対的強行法規

第3節 外国会社に対する会社法の規律

■1 総 説

■2 日本において継続取引をする外国会社に対する規制

■3 疑似外国会社

巻末付録

判例索引

事項索引

法令索引

 

③「金融から学ぶ 会社法入門」(著者:大垣尚司)

はじめに

(1)本書の特徴

(2)判例学習について

(3)法と経済学の視点について

(4)上場会社法について

(5)本書の構成

参照基本書等

脚注の表示

法令等略称

テーマ別目次

1.株式評価の話

2.会社訴訟の話

3.数式一覧

4.図表一覧

設問キャスト紹介

第1講 イントロダクション

1.事業をするための器としての会社

2.会社と会社法

3.会社法はどんなときに必要か

4.二分論から企業生態系へ

5.法と経済学的な視点

第2講 事業を企画する

1.事業

2.起業

(1)個人による

(2)大企業による子会社設立、合弁等

3.ビジネスモデルの確定

4.事業計画書の作成

(1)事業計画書

(2)事業計画書の内容

第3講 会社以前:個人事業と共同事業

1.自分でやる:個人事業主

(1)個人事業と家計

(2)商法の適用

(3)消費者か事業者か

(4)確定申告と簿記・会計

(5)家計と事業と責任

2.いっしょにやる:パートナーシップ(組合)契約

(1)組合と組合契約

(2)組合契約の内容

(3)解散と清算

3.判例学習

第4講 株式会社を作る

1.なぜ会社にするのか

(1)法人格

(2)合資的分業関係:出資と経営の分離

(3)有限会社

(4)事業の継続性や投資回収の方法

2.会社の種類を選択する

(1)持分会社と株式会社

(2)法人格のある組合:合名会社

(3)デフォルト形態としての株式会社

3.株式会社とはどんな会社か

4.株式会社を作る

(1)設立前の準備

(2)会社の設立者:発起人

(3)設立の手順

5.会社の設計図:定款

(1)定款の作成

(2)定款の認証

6.出資

(1)発起人の出資義務

(2)出資の種類と現物出資

(3)設立時発行株式に関する事項の決定

(4)出資の履行

(5)失権

(6)資本金と資本準備金

7.設立時取締役の選任

8.設立の登記

9.設立や開業の準備

(1)設立準備VS開業準備

(2)法的効果

(3)費用負担

(4)個人事業を新設会社に引き継ぐ

(5)財産引受

10.会社設立とトラブル

(1)出資の履行に関する問題と発起人等の責任

(2)設立手続に問題がある場合の対応

(3)任務塀怠に基づく発起人や設立時取締役等の責任

11.判例学習

第5講 定款を読む:株式会社をざっくり理解する①

1.総則規定

2.機関構成

(1)機関と機関

(2)機関設計からみたおおまかな会社の分類

(3)機関設計のルール

3.株式に関する規定

(1)株式とは何か

(2)営利法人としての株式

(3)株主平等の原則と株式の種類

(4)授権株式

(5)株式の譲渡性と株券

(6)株式譲渡の対抗要件

(7)株主権行使の基準日

(8)株式の譲渡制限

(9)株式への担保権設定・信託

4.株主総会に関する規定

(1)株主総会の決議事項と取締役・取締役会との役割分担

(2)招集手続

(3)決議の方法

(4)議事録

5.判例学習

第6講 定款を読む:株式会社をざっくり理解する②

1.取締役に関する規定

(1)取締役の員数と資格

(2)取締役の選任

(3)取締役の任期

(4)取締役の報酬

2.取締役会に関する規定

(1)代表取締役の選定

(2)取締役会の招集

(3)取締役会の決議

(4)議事録その他

3.監査役に関する規定

(1)監査役の役割と権限

(2)監査役の資格と独立性

(3)監査の内容と報告

(4)監査役の員数と選任

(5)監査役の任期

(6)監査役の報酬

4.計算に関する規定

5.設立時に関係する事項

6.判例学習

第7講 会社を経営する①:権限委譲

1.経営

2.権限委譲の構造:デレゲーション(delegation)

3.取締役会・業務執行取締役への権限委譲

(1)業務執行の決定と執行

(2)取締役会決議事項

4.使用人への権限委譲と組織

(1)使用人との法律関係

(2)使用人への代理権の付与

5.権限委譲と取引安全の確保

(1)権限委譲にかかる内部的取り決めと取引安全の保護

(2)代表権・代理権の有無にかかる第三者の信頼の保護

(3)表見代表取締役(Apparent Authority of Director)

(4)表見支配人(Apparent Authority of Manager)

6.【補論】役員と使用人の関係

7.取締役・使用人の不法行為と会社の

(1)過失責任の原則

(2)会社の責任①:使用人の不法行為と会社の使用者責任

(3)会社の責任②:代表取締役その他の代表者の行為

(4)会社自身の不法行為責任

(5)会社の責任を認める意義

8.独立した補助者:代理店等の利用

(1)代理商

(2)その他の独立補助者

8.判例学習

第8講 意思決定手続の瑕疵【会社訴訟の話②】

1.株主総会決議の瑕疵⇒会社訴訟

(1)株主総会決議取消しの訴え

(2)株主総会決議不存在・無効確認の訴え

2.取締役会決議の瑕疵⇒一般訴訟

3.瑕疵のある決議に基づいて行われた行為の効力

(1)瑕疵ある株主総会決議に基づく行為

(2)瑕疵ある取締役会決議に基づく行為

4.判例学習

第9講 会社を経営する②:資金繰り

1.資金調達の基本:エクイテイーとデット

2.経常資金の調達:商業ファイナンス

(1)商業ファイナンス

(2)掛け買いと買掛金

(3)掛け売りと売掛金

(4)手形と手形払い

(5)アセットペースト・ファイナンス(ABF)

3.会社債務と役員債務の一体化

(1)役員個人保証

(2)法人格の否認による責任追及

4.判例学習

第10講 経営者の義務と責任

1.会社の経営を預かるということ:取締役の義務

(1)善管注意義務

(2)取締役の義務の特殊性

(3)取締役の義務の全体像

2.最善を尽くす義務(狭義の善管注意義務)と経営判断

3.利益衝突を避ける義務:忠実義務

(1)忠実義務総論

(2)取締役の忠実義務

(3)競業避止義務

(4)利益相反取引

(5)取締役報酬の決定

(6)一般的な忠実義務違反

4.経営の監視義務:コーポレートガバナンス

(1)コーポレートガバナンスの目的

(2)取締役の相互監視

(3)監査役による業務

(4)内部統制システムの構築

5.取締役の任務懈怠と責任

(1)総論

(2)義務違反にかかる責任

(3)忠実義務違反に関する特別の規定

(4)責任追及の方法

6.取締役の第三者に対する損害賠償責任

(1)総説

(2)一般的な責任

(3)不実開示をした役員等

7.判例学習

第11講 会社を経営する③:会計と決算

1.会社のコックピット:会計

(1)会計の種類

(2)財務会計

(3)管理会計

2.決算をする

(1)決算の意味

(2)株主総会における決算承認と事業報告

(3)計算書類の開示

(4)計算書類の内容

3.会計参与

4.剰余金の分配

(1)資本の部の色づけ

(2)剰余金分配の意義

(3)株主資本変動計算書

(4)分配の規制

(5)配当決議

(6)配当の実施

(7)違法な配当決議とこれに基づいてなされた配当の効力(原則)

(8)違法な剰余金分配にかかる特例

(9)剰余金の 処分

5.判例学習

第12講 事業を拡張する①:非公開会社のエクイティ一調達

1.ファンディング・ラウンド:会社成長のステップ

2.成長資金の調達① 直接発行による増資

(1)非公開会社にかかる直接発行の手続

(2)募集事項の機関決定

(3)現物出資

(4)申込みと割当て

(5)出資の履行と株式発行の効力発生

3.種類株式の利用

(1)種類株式

(2)優先株式

(3)議決権の制限

(4)取得条項と取得請求権

(5)譲渡制限にかかる種類株式

(6)議決権に関する種類株式

(7)会社法外のアレンジメント

(8)種類株式の内容

(9)種類株式の発行手続

(10)種類株主総会

4.判例学習

第13講 事業を拡張する②:デッド調達ほか

1.借入金と財務レバレッジ

2.成長資金の調達② 銀行借入れ

(1)長期設備資金の借入れ

(2)多額の借財

3.成長資金の調達③ 社債

(1)社債

(2)社債発行の態様

(3)社債発行の手続

(4)多数の社債権者をとりまとめるための工夫

4.成長資金の調達③ 新株予約権付社債(転換社債)

5.成長資金の調達④ クラウドファンディングと匿名組合

(1)クラウドファンディングとは何か

(2)商品・サービス購入型クラウドフアンディング

(3)匿名組合型クラウドファンディング

6.プロジェクト会社(TK+GK)とノンリコース融資

7.成長資金の調達④ ファイナンスリース

(1)リースとは何か

(2)リースの法務、会計・税務

(3)特殊なリース

8.判例学習

第14講 起業の出口①:相続と経営承継

1.事業承継のニーズ

(1)後継者への小計

(2)上場以外の出口

(3)事業承継の2つの方法

2.経営承継

(1)会社持分・株式の相続

(2)株式の遺贈とその問題

(3)【復習】会社法上の工夫① 種類株式の利用

(4)会社法上の工夫② 自己株式の取得による換価

(5)会社法上の工夫③ 一般承継人に対する株式売渡請求

(6)相続税・贈与税の支払

3.会社をたたむ

(1)解散

(2)清算

4.判例学習

第15講 起業の出口②:事業承継とM&A

1.会社や事業を取引する方法

(1)M&Aの諸形態

(2)M&Aをする側の効用

(3)金融機関によるM&A仲介

2.株式譲渡(株主:株主)

3.合併-会社と会社を融合する方法(会社:会社、株主に対価)

(1)合併の意義と種類

(2)合併交渉の流れ

(3)合併契約の締結

(4)合併の手続

(5)合併の対価と企業価値の算出

(6)合併で不利益を被る者の権利保全①:反対株主の株式買取請求権

(7)合併で不利益を被る者の権利保全②:債権者の異議申立て

(8)合併で不利益を被る者の権利保全③:合併の差止め(株主のみ)

(9)合併で不利益を被る者の権利保全④:合併無効の訴え【会社訴訟の話④】

(10)合併の会計と税務

4.事業の分離移転①:事業譲渡

(1)事業譲渡の意義

(2)事業譲渡に対する会社法上の規律

5.会社分割一事業を一体として相手の会社に融合(会社:会社)

(1)会社分割の意義

(2)会社分割の効果

(3)会社分割の種類

(4)対価

(5)会社分割の手続

6.判例学習

第16講 起業の出口③:会社を上場する

1.上場とは何か?

(1)意義

(2)証券取引所

(3)上場の効果と負担

2.上場会社に対する規律

(1)上場基準

(2)上場会社に対する会社法上の規律

3.上場の準備① コーポレートガバナンスの拡充

(1)機関設計上の要請

(2)モニタリングモデル型機関設計

(3)委員会設置型の会社一取締役会監視型会社

(4)内部統制システム構築義務(大会社・委員会設置型)

4.判例学習

第17講 証券市場と会社

1.上場の準備② 株主数の確保と定款変更

(1)株主数の確保

(2)定款変更

(3)株式の分割と無償割当て

2.上場企業が行う募集株式の発行等の手続

(1)募集株式等の発行手続の特例

(2)公開会社特有の問題

3.上場株式の流通性の確保

(1)株主名簿代理人

(2)振替決済制度

(3)単元株制度

(4)株式の分割と併合による投資単位の調整

4.上場会社と株主との関係

(1)議決権の行使

(2)機関投資家との関係

(3)総会対策と利益供与の禁止(無過失責任・立証責任の転換・責任の一部免除不可)

(4)上場会社とコンプライアンス(法令遵守)

(5)社会の公器としての上場企業:ステークホルダーとCSR

5.上場会社と市場

(1)投機と投資

(2)市場においてする自己株式取得

(3)オプションと新株予約権

(4)公募増資における新株予約権の活用:ライツイシュー

6.上場会社と社債

(1)公募社債とCP

(2)信用格付け

(3)ハイブリッド債(劣後債)

(4)転換社債とワラント債

7.株式を活用した役職員へのインセンティブ

(1)従業員持株会

(2)役員報酬とストックオプション

8.判例学習

第18講 株式発行の瑕疵【会社訴訟の話⑤】

1.問題のある新株発行の差止手続

2.募集株式の発行等の瑕疵と会社訴訟

(1)募集株式の発行等の無効の訴え

(2)募集株式の発行等の不存在確認の訴え

3.不公正な募集株式の発行等にかかる関係者の民事責任

(1)金銭出資:取締役と通謀した引受人の責任(会212[1]①)

(2)現物出資:出資された財産の価額が不足するとき

(3)仮装出資にかかる引受人と取締役の責任

4.判例学習

第19講 株主による経営の監視と権利保全

1.権利保全の必要性

2.役員の解任

(1)原則

(2)役員等の解任決議要件の例外

3.役員の職務執行停止と職務代行者の選任の仮処分

4.権利保全のための権限総論

(1)意義

(2)行使条件(単独株主権・少数株主権)

5.総会関連の権限

(1)総会の招集

(2)議題や議案の提出(株主提案権)

(3)総会当日における権限

6.取締役に対する監督是正権

(1)取締役会招集請求権(単独)

(2)取締役・執行役の違法行為差止請求権(単独[6か月])

(3)違法行為等を行った取締役等の解任の訴え(*議+株3%[6か月])

(4)取締役等の責任軽減への異議権(*議3%)

7.各種書類の閲覧請求権

(1)各種書類の閲覧等請求権

(2)株主名簿閲覧請求権(単独)

(3)会計関連書類の閲覧権

8.検査役選任

9.会社訴訟の提起権【会社訴訟の話⑥】

(1)会社訴訟の提訴権

(2)株主代表訴訟(単独[6か月])

10.判例学習

第20講 企業グループ

1.グループ経営のメリット

2.親子会社の規律

(1)子会社・関連会社

(2)子会社による親会社株式の取得の規制

(3)企業グループの計算

(4)企業グループとコーポレートガバナンス

3.グループ企業間の利益相反

(1)子会社の少数株主の保護

(2)責任財産の独立性と債権者の引当財産

4.持株会社

(1)持株会社

(2)持株会社化のための組織再編:株式交換・株式移転

(3)子会社取締役の責任追及:多重代表訴訟

(4)企業グループ再編のための組織再編の特則

5.判例学習

第21講 企業の再生と破綻

1.債務超過と資金繰り破綻

(1)債務超過

(2)資金繰り破綻

(3)企業再生

2.第三者による救済

(1)支配株主の交替を伴う第三者割当増資の特例

(2)デットエクイティースワップ

(3)全部取得条項付株式と株主責任の追及

(4)減資と増減資

(5)特殊な転換社債

3.企業再生とM&A

(1)救済合併等

(2)第二会社方式

(3)詐害行為的会社分割

4.法的整理:裁判所主導の再建

(1)再生型と清算型

(2)各制度の概要

5.判例学習

第22講 上場企業とM&A

1.独占・寡占化の問題

2.外国会社の規律と企業の国際結婚(三角合併)

(1)外国会社の規律

(2)三角合併(triangular merger)

3.企業買収(acquisition)

(1)上場会社の買収と公開買付け

(2)買収の諸相①:リスク・アービトラージとLBO

(3)買収防衛策

(4)買収の諸相②:MBOと非公開化(privatization)

4.少数株主の締め出し

(1)キャッシュアウトとそのニーズ

(2)特別支配株主による株式売渡請求

(3)転用型キャッシュアウト

5.M&Aの諸相と巻き込まれる株主の救済手続

6.公正な対価の決定(株式評価の話③)

(1)公正な価格決定の判断に関する考え方

(2)上場株式に関する価格決定の基準日等

7.判例学習

ピボット条文

判例索引

事項索引

条文索引

 

④「金融と法 企業ファイナンス入門」(著者:大垣尚司)

はじめに

1 本書の位置付け

2 本書の狙い

3 本書の読み方

(1)金融の教科書として (2)法学部や法科大学院における副読本として

4 参照基本書

(1)法律の基本書 (2)金融関連の参考書

第1章 金融の基本概念① 金融-現在価値-リスク

1 金融とは何か

(1)ファイナンスの定義 (2)広義のファイナンス (3)金融技術 (4)調達から投資へ (5)金融商品 (6)ファイナンスは誰のためにあるのか

2 現在価値という概念

(1)何でもキャッシュフローの額で評価するということ (2)人間の値段① (3)中間利息と現在価値 (4)ファイナンスの定義再論 (5)割引率の力 (6)人間の値段② 生命保険 (7)生命保険料の計算 (8)判例再考

3 リスクという概念

(1)リスクと不確実性の違い (2)純粋リスクと投機的リスク (3)リスクの定量化

第2章 金融の基本概念②

企業-バランスシート-金融仲介

1 事業と企業

(1)資本主義ともうけ (2)事業・営業(business) (3)企業(enter-prise) (4)プロジェクトとゴーイングコンサーン (5)会社

2 企業と経営者

(1)資本家と労働者 (2)経営者と投資家 (3)理念型としての株式会社

3 情報の非対称性とエージェンシーコスト

(1)情報の非対称性 (2)不確実性とエージェンシーコスト

4 バランスシートと企業ファイナンス

(1)企業ファイナンス (2)計算書類と財務諸表 (3)複式簿記 (4)貸借対照表(バランスシート)と損益計算書 (5)バランスシートとファイナンス活動

5 金融仲介と金融機関

(1)金融仲介 (2)漢学上の投資銀行と商業銀行

第3章 金融の基本概念③ デット-エクイティー-資本市場

1 資金調達の種類

(1)デッドとエクイティー (2)その他の資金調達形態 (3)日本企業の資金調達状況

2 財務レバレッジ

3 デッドvs.エクイティー

(1)デッドのエクイティ一に対する優先性 (2)デッドとエクイティーの商品性の違い

4 最適資本構成

5 投資ファイナンスと資本市場

(1)資本市場 (2)資本市場の機能 (3)プライマリー市場(発行市場)とセカンダリー市場(流通市場)(4)金融商品取引法と市場規制 (5)有価証券とデリバティブ

6 さまざまな金融品市場

(1)取引所市場と相対(あいたい)市場 (2)金融商品取引所 (3)金融商品取引所でない取引所

第4章 株式会社におけるエクイティー型投資ファイナンス① 起業と株式の設計

1 株式会社による起業のメリット

(1)資金提供者からみた有限責任の原則 (2)権利関係の明確化と有価証券化 (3)財務の透明性-不確実性の低減

2 起業-株式会社の設立

(1)起業とビジネスモデル (2)事業計画の策定と事業資金の確保 (3)創業時のファイナンスとエクイティー調達の必要性 (4)会社(事業主体)の設立 (5)会社組織の設計-定款の作成

3 金融商品としての株式の設計(1)-出資と利益分配のデザイニング

(1)金融商品としての株式 (2)出資の設計 (3)配当等の設計

4 金融商品としての株式の設計(2)-支配権のデザイニング

(1)支配権の意義 (2)支配権の制限 (3)属人的種類株式

第5章 株式会社におけるエクイティー型投資ファイナンス② 株式の流通と出口戦略

1 起業後の会社と出口戦略

2 株式の償還

(1)株式償還の意味 (2)存続中の会社による出資の払戻しの法律構成

3金融商品としての株式の設計(3)-特殊な償還条件

4金融商品としての株式の設計(4)-譲渡制限と出口保障

(1)譲渡制限株式 (2)譲渡制限株式の出口保障

5 上場(listing),IPO(initial public offering)

(1)上場とIPOの定義 (2)取引所と市場 (3)上場の手続

6 市場を通じた投資回収

(1)有価証券としての株式 (2)株式売却の方法 (3)証券取引所での取引 (4)株式投資とキャピタルゲイン

7 証券流通とその担い

(1)証券会社 (2)金融商品仲介業者 (3)私設取引システム(PTS)

第6章 株式会社におけるエクイティー型投資ファイナンス② 自己金融と増資による資金調達

1 エクイティーファイナンスとしての自己金融

2 キャッシュフロー

(1)キャッシュフローとは何か (2)フリーキャッシュフロー (3)営業活動によるキャッシュフロー (4)利益とキャッシュフローの相違 (5)現金保有の是非

3 増資:資金調達手段としての株式

(1)新株発行 (2)新株発行の形態 (3)株式ファイナンスの特殊性

4 増資(1)-株主割当増資

5 増資(2)-公募増資

(1)公募増資 (2)公募増資と証券会社 (3)公募・売出しにおける情報開示 (4)新株予約権の意義と段階的公募増資スキーム

6 増資(3)-第三者割当増資

(1)通常の文脈 (2)M&Aの文脈 (3)事業再生の文脈

7 株式分割・株式無償割当・株式併合

(1)株式分割 (2)株式無償割当て (3)株式併合

第7章 デッドファイナンスの基礎

1 デッドファイナンスとは何か

(1)定義 (2)種類 (3)金利 (4)デッドファイナンスの法的形態 (5)債権と責任財産

2 信用リスクと投資採算

(1)信用リスク (2)投資採算分析 (3)デッド提供者からみた投資採算分析の方法

3 証書貸付

(1)前文(preamble) (2)定義規定(definition) (3)貸付人の貸出義務(commitment)(4)資金使途(use of proceeds)(5)借入申込手続と貸出前提条件(conditions precedent) (6)元本返済(repayment,amortization) (7)期限前弁済(prepayment)(8)金利,利払い方法(interest rate, interest payment)(9)費用負担・租税公課の負担(expense,tax indemnification) (10)債権保全関連の規定 (11)相殺予約(set-off clause)(12)弁済充当の指定 (13)債権譲渡(assignment clause)

4 債権保全関連の規定とコヴナンツ(covenants)

(1)表明・保証と貸出しの前提条件 (2)期限の利益喪失事由 (3)コヴナンツ(責任財産の維持と監視)

5 手形貸付と銀行取引約定書

(1)短期融資の手段としての手形貸付 (2)投資ファイナンスへの転用

6 当座貸越

(1)本来の当座貸越 (2)融資型当座貸越

7 融資枠契約(コミットメントライン)

(1)融資枠契約の意義 (2)貸出義務と約定料 (3)極度枠と限度枠 (4)融資枠の信用リスク (5)約定料の理論値

第8章 金利の基礎知識

1 金利とは何か

(1)さまざまな金利 (2)法的にみた金利:利息債権

2 金利と機関‥‥…‥…‥‥‥…‥…‥…‥

(1)金利の期間構造 (2)短期金融市場と債券市場 (3)固定金利と変動金利

3 金利決定のメカニズム‥‥‥-‥………-‥-…‥…‥…-‥… -‥…一

(1)資金調達コスト (2)その他の調達原価 (3)信用リスクプレミアム (4)その他のプレミアム

4 金利提示の方法と基準金利の種類

(1)内部コスト型 (2)市場金利連動型

5 銀行と金利リスク

(1)金利リスク (2)金利スワップ (3)コア預金とBISの金利リスク規制 (4)金融機関債

6 金利の規制

(1)臨時金利調整法 (2)利息制限法 (3)出資法と貸金業法 (4)遅延損害金の規制

第 9章 間接金融機関

1 金融と業者規制

2 間接金融機関

(1)間接金融と間接金融機関 (2)わが国における業態区分の特徴

3 銀行

(1)法的位置付け (2)銀行と決済 (3)銀行の信用創造機能と預金保険 (4)銀行の種類

4 協同組織金融機関

(1)法的位置付け (2)協同組織金融機関の種類 (3)これからの協同組織金融機関

5 信託銀行と信託会社

(1)信託の基礎 (2)信託銀行(trust bank)(3)信託会社(trust company)

6 保険会社

(I)保険とは何か (2)保険業の規制 (3)間接金融機関としての保険会社

第10章 市場型デットファイナンス

1 債券とは何か

(1)意義 (2)直接金融としての債券調達 (3)流通市場とデッド調達

2 債券の種類

(1)公共債 (2)社債 (3)証券化商品

3 債券の条件

(1)償還条件 (2)金利条件 (3)社債の信用補完

4 格付

5 会社法による社債の法規整

(1)発行に係る決議要件 (2)社債管理の法技術 (3)社債管理者設置強制の例外

6 債券募集の仕組み

(1)主幹事・社債管理者・財務代理人の選定 (2)格付の取得 (3)社内手続と弁護士の選定 (4)法定開示の実施,目論見書等の作成 (5)需要予測に基づく条件決定(6)債券の募集,引受け (7)社債原簿の調製,社債振替のための手続,券面の調製

7 債券ファイナンスと市場規制

(1)行為規制と不公正取引の規制 (2)開示規制と内部者取引の規制 (3)訓示規制の例外

第11章 市場型間接金融① シンジケートローン

1 市場型間接金融とは何か

(1)市場型間接金融の定義 (2)伝統的金融仲介との対比

2 市場型間接金融の2つの文脈

(1)第1の文脈(市場型与信) (2)第2の文脈(間接型証券投資)

3 シンジケートローンとは何か

4 シ・ローン普及の背景

(1)情報生産のあり方 (2)投融資からの収益性の悪化 (3)金商法の規制の回避 (4)私募債との商品性の相違

5 シ・ローン契約を読む

(1)契約全体の構成 (2)貸出義務とその履行 (3)利息等の按分計算 (4)回収における貸付人間の公平の確保 (5)エージェントと利益相反

第12章 市場型間接金融② ローンセール市場

1 ローンセールとは何か

(1)ローンセールの定義 (2)ローンセールの合理性

2 古典的ローンセール:担保的利用

(1)手形市場 (2)抵当証券 (3)住宅ローン流動化

3 BIS対策とオフバランス化のためのローンセール-売切型の登場

(1)BIS規制 (2)BIS対策 (3)貸付債権流動化 (4)ローン・パーティシペーション (5)信用リスク削減手法と証券化

4 不良債権の処理とローンセール

(1)不良債権処理の開示 (2)税務上の配慮と損失の確定 (3)不良債権回収業務の分離

5 正常債権の売買

(1)正常債権売買の目的 (2)ローンのプライシング

6 クレジットトレーディング

第13章 市場型間接金融③ 投資ファンドと投資理論のつかみ

1 投資ファンドとは何か

(1)間接型証券投資 (2)投資ファンドの定義 (3)投資ファンドの種類 (4)投資ファンドの合理性

2 投資理論のつかみ

(1)価格理論(pricing theory) (2)ポートフォリオ理論(portfolio theory)

3 さまざまな投資ファンド

(1)アクティブ運用vs.パッシブ運用 (2)ヘッジファンド (3)ベンチャーキャピタル,プライベートエクイティーファンド,企業再生ファンド (4)ファンド・オブ・ファンズ

第14章 市場型間接金融④ 投資ファンドとCIV

1 投資ファンドの関与者…………………‥………‥

(1)集団投資のための主体(CIV) (2)運用者

2 ファンド型商事信託

(1)ファンド型商事信託に関する法規整 (2)ファンド型商事信託の種類 (3)信託の課税

3 投資信託法に基づく投資ファンド

(1)投信法のCIV (2)証券投資信託と委託者指図型投資信託 (3)クローズド投信と会社型投信 (4)不動産投資ファンドの導入 (5)不動産事業者と上場REIT (6)信託会社と委託者指図型投資信託 (7)運用業者,行為規制の金商法への統合 (8)私募投信

4 組合型投資ファンド

(1)組合とは何か (2)CIVとしての組合契約 (3)投資事業組合(任意組合型) (4)投資事業有限責任組合 (5)匿名組合型投資ファンド

5 変額保険・変額年金…………………………………………………………・

(1)運用商品としての生命保険と利差配当 (2)変額生命保険・変額年金保険

(3)CIVとしての保険契約

第15章 信用補完① 破綻前信用補完と責任財産の保全措置

1 信用補完総論

(1)信用補完とは何か (2)信用補完の諸相

2 破綻前における信用補完

(1)返済確保のための措置 (2)非金銭的信用補完

3 責任財産の保全

(1)コヴナンツ等の利用 (2)責任財産保全のための措置

第16章 信用補完② 人的信用補完

1 実損填補型人的信用補完

(1)保証 (2)有価証券保証の法技術 (3)連帯債務の利用 (4)債務引受によるもの (5)損害担保契約 (6)念書 (7)保険契約による信用補完

2 インデックス型人的信用補完

(1)クレジットデリバティブ (2)クレジットデフォルトスワップ(CDS) (3)CDS取引による信用補完の流動化

第17章 信用補完③ 物的信用補完

1 総 論

(1)物的信用補完の定義 (2)物的信用補完の種類 (3)人的信用補完VS.物的信用補完

2 責任財産操作型物的信用補完

(1)責任財産型担保権 (2)優先劣後構造(破綻後) (3)ノンリコース特約

3 特定財産分離型物的信用補完

(1)土地に対する担保設定 (2)事業資産への担保設定 (3)非事業資産・遊休資産への担保設定 (4)不動産プロジェクトと収益執行 (5)動産固定資産を用いた物的信用補完

4 多数債権者のための物的信用補完

(1)セキュリティートラスト (2)担保付社債信託

参照文献等

事項索引

判例索引

 

⑤「新版 会社法 実務スケジュール」(東京八丁堀法律事務所編)

序説

第1章 機関運営一般

第1 株主総会

1 定時株主総会

◆公開一大会社(取締役会設置会社・監査役会設置会社・会計監査人設置会社)

◆非公開・非大会社(取締役会設置会社・監査役設置会社・会計監査人非設置会社)

2 臨時株主総会・種類株主総会

第2 取締役会

3 年間スケジュール

◆大会社・公開会社

4 取締役会個別開催スケジュール

第3 監査役(会)

5 監査役(会)の年間スケジュール

◆大会社かつ公開会社、非大会社で監査役会及び会計監査人設置会社

◆大会社(公開会社を除く)、非大会社(監査役会設置会社を除く)

6 監査役会個別開催スケジュール

第4 会計監査人

7 会計監査人の選任

◆大会社(非公開会社を含む)

◆非公開・非大会社(会計監査人として個人公認会計士を任意に設置・取締役会非設置会社)

8 会計監査

◆大会社・監査役会設置会社

第5 委員会

9 委員会の運営

◆指名委員会等設置会社

第2章 株式

第1 株式譲渡

10 譲渡制限株式の譲渡等承認手続

◆取締役会設置会社・株券発行会社(株主から請求がなされ、譲渡等を承認せず会社自身がその全部を買い取る場合)

第2 自己株式の取得

11 市場取引による自己株式の取得

◆上場会社・会社法165条2項(又は同法459条1項1号)の定款の定めがある会社(オークション市場における単純買付けを行う場合)

12 特定の株主からの自己株式の取得

◆非公開・取締役会設置会社(取締役会設置会社で株主総会招集通知発送期限を変更していない会社)

13 相続人等に対する売渡請求

◆非公開会社(会社法174条の定款の定めがある会社)

14 特殊な自己株式の取得(全部取得条項付種類株式の取得)

◆株券発行会社(普通株式のみを発行している会社が既発行株式を全部取得条項付種類株式とした上で、少数株主のキャッシュ・アウトを目的とする場合)

15 特別支配株主による株式等売渡請求

◆対象会社が非公開会社・株券不発行会社であり、普通株式のみを発行している場合

第3 株式の併合等

16 株式の併合手続

◆取締役会設置会社・株式の併合により1株未満の端数が生じる場合(単元未満株式のみに生じる場合を除く)

◆取締役会設置会社・株式の併合により1株未満の端数が単元未満株式のみに生じる場合

17 株式の分割手続

◆取締役会設置会社

18 株式無償割当て手続

◆取締役会設置会社

第4 単元株制度

19 単元株制度の導入

◆取締役会設置会社

20 単元未満株主の買取請求手続

◆市場価格がない株式の場合

21 単元未満株主の売渡請求手続

◆市場価格がない株式の場合

22 単元株式数の変更等の手続

◆単元株式数を増加させる場合・取締役会設置会社

◆単元株式数を減少させる場合又は単元株式数の定めを廃止する場合・取締役会設置会社

第5 所在不明株主の株式売却等

23 所在不明株主の株式の競売等

◆公開会社・取締役会設置会社(株式等振替制度を利用している会社)

◆非公開会社・取締役会設置会社

第6 募集株式の発行等の手続

24 株主割当て以外の場合

◆取締役会設置会社・公開会社・非有利発行の場合

◆支配株主の異動を伴う場合(取締役会設置会社・公開会社・非有利発行の場合)

◆取締役会設置会社・非公開会社・有利発行・募集事項決定の株主総会委任

25 株主割当ての場合

◆取締役会設置会社・公開会社

◆取締役会設置会社・非公開会社

第7 株券

26 株券喪失登録手続

◆登録抹消申請がない場合

◆株券所持者による登録抹消申請があった場合

◆株券喪失登録者による登録抹消申請があった場合

27 株券不発行会社への移行手続

◆非上場会社

第3章 新株予約権

第1 新株予約権の発行

28 株主割当て以外の場合

◆取締役会設置会社・公開会社・非有利発行の場合

◆支配株主の異動を伴う場合(取締役会設置会社・公開会社・非有利発行の場合)

◆取締役会設置会社・非公開会社・有利発行・募集事項決定の株主総会委任

29 株主割当ての場合

◆取締役会設置会社・公開会社

第2 新株予約権の譲渡

30 譲渡制限新株予約権の譲渡承認手続

第3 自己新株予約権の取得

31 自己新株予約権の取得

◆取得条項付新株予約権の取得

32 自己新株予約権の処分・消却

第4 新株予約権無償割当て

33 新株予約権無償割当て

第5 新株予約権の行使

34 新株予約権の行使

第4章 計 算

第1 資本金・準備金の額の減少

35 資本金・準備金の額の減少

◆資本金の額の減少(原則)

◆資本金の額の減少(欠損のてん補目的の場合)

◆準備金の額の減少(原則)

◆準備金の額の減少(会社法459条1項の定款の定めがある会社/欠損のてん補目的の場合)

第2 剰余金の配当

36 剰余金の配当

◆期末配当(定時株主総会で決議する場合)

◆期末配当(会社法459条1項の定款の定めに基づき取締役会で決議する場合)

◆中間配当(会社法454条5項)/会社法459条1項の定款の定めに基づく中間期配当

◆現物配当(非公開会社・臨時株主総会)

第5章 社 債

第1 普通社債の発行

37 普通社債の発行

◆取締役会設置会社

第2 新株予約権付社債の発行

38 新株予約権付社債の発行

◆第三者割当ての場合(取締役会設置会社・公開会社・非有利発行の場合)

第3 社債権者集会の開催

39 社債権者集会の開催

◆取締役会設置会社において会社が招集する場合

第6章 組織再編

第1 組織変更

40 株式会社の組織変更手続

◆公開・大会社(取締役会設置会社)

第2 合併

41 吸収合併の手続

◆取締役会設置会社

42 簡易吸収合併の手続

◆取締役会設置会社

43 略式吸収合併

◆取締役会設置会社(存続会社が特別支配会社、消滅会社が被支配会社の場合)

44 新設合併の手続

◆取締役会設置会社

第3 会社分割

45 吸収分割の手続

◆取締役会設置会社

46 簡易吸収分割の手続

◆取締役会設置会社(承継会社において簡易分割制度を利用する場合)

47 略式吸収分割の手続

◆取締役会設置会社(分割会社が略式吸収分割制度を利用する場合)

48 新設分割の手続

◆取締役会設置会社

第4 株式交換・株式移転

49 株式交換の手続

◆取締役会設置会社

50 簡易株式交換の手続

◆取締役会設置会社

51 略式株式交換の手続

◆取締役会設置会社(株式交換完全親会社が特別支配会社、株式交換完全子会社が被支配会社の場合)

52 株式移転の手続

◆取締役会設置会社

第7章 会社の設立

53 会社の発起設立

◆取締役会設置会社

54 会社の募集設立手続

◆取締役会設置会社

第8章 事業又は子会社株式の譲渡・解散・清算

第1 事業又は子会社株式の譲渡

55 事業の重要な一部の譲渡

◆取締役会設置会社、上場会社

56 親会社による子会社株式の譲渡

◆取締役会設置会社、上場会社

57 簡易事業譲渡の場合、又は譲渡会社が略式事業譲渡に該当し譲受会社が簡易事業譲受けに該当する場合

◆取締役会設置会社、譲受会社につき上場会社

第2 解散及び清算

58 清算手続

◆清算人会非設置、監査役設置会社

第3 特別清算

59 特別清算手続

◆一般(清算人会非設置、監査役設置会社)

◆税務対策型(清算人会非設置、監査役設置会社)

第9章 訴訟・非訟関係

第1 会社組織関連4

60 株主総会等の決議の取消しの訴えの手続

61 新株発行無効の訴えの手続

第2 株主代表訴訟

62 株主代表訴訟の手続

63 多重代表訴訟の手続

第3 役員解任

64 役員解任の訴えの手続

第4 非訟事件

65 会社の解散命令の申立手続

66 取締役会等議事録閲覧謄写許可申立手続

◆監査役会設置会社

第10章 補論-個別株主通知手続

67 個別株主通知手続

 

⑥事例で学ぶ会社法実務(東京司法書士協同組合編)

第1章 会社法の定款自治と設立

第1節 定款自治

Q1-1-1 会社法の施行と商業登記

Q1-1-2 平成27年5月施行の改正会社法

Q1-1-3 定款自治と株式会社の機関設計

Q1-1-4 完全子会社の定款自治

Q1-1-5 定款基準と株券発行・種類株式発行・公開会社

Q1-1-6 定款自治と会社法29条の利用

Q1-1-7 取締役会設置会社の業務執行行為と定款

Q1-1-8 定款自治と権限の分配

第2節 株式会社の設立

Q1-2-1 株式会社発起設立手続の注意点

Q1-2-2 外資系株式会社の設立方法

Q1-2-3 外国人と商業登記に関する変更内容

Q1-2-4 種類株式発行会社の設立

Q1-2-5 子会社設立時の事業目的

Q1-2-6 定款認証後遅れた時期での設立の可否

Q1-2-7 定款認証前の払込み

Q1-2-8 出資金の払込先

Q1-2-9 発起人ごとに別口座に払込み

Q1-2-10 設立時代表取締役の選定方法

第2章 株式

第1節 株主権

Q2-1-1 株主の権利についての捉え方

Q2-1-2 完全無配当株式の可否

Q2-1-3 株式の共有と株主の数

第2節 株式の内容

Q2-2-1 株式の内容について特別の定めのない株式

Q2-2-2 種類株式の歴史と普通株式という用語

Q2-2-3 会社法108条の分類と107条の存在理由

Q2-2-4 種類株式の名称と異種類の概念

Q2-2-5 会社法108条以外の株式の内容

Q2-2-6 株式の内容の登記場所

Q2-2-7 種類株式発行会社と譲渡制限

Q2-2-8 種類株式の定めは「変更」か「設定」か

第3節 譲渡制限株式

Q2-3-1 株式の譲渡の制限か取得の制限か

Q2-3-2 株式譲渡制限の定めの登記の範囲

Q2-3-3 譲渡制限株式の内容

Q2-3-4 譲渡制限「付」株式

Q2-3-5 株式譲渡の承認機関が代表取締役

Q2-3-6 株式譲渡制限の承認機関が取締役の過半数の一致

Q2-3-7 譲渡承認機関の変更と種類株主総会

第4節 種類(株式内容)の変更

Q2-4-1 種類株式全部を普通株式に変更

Q2-4-2 既存株式の一部を無議決権株式に

第5節 優先株式

Q2-5-1 上場会社の配当優先株式と登記事項

Q2-5-2 議決権ありは登記不可か

Q2-5-3 累積的・参加的配当優先株式

Q2-5-4 配当優遇株式又は多額配当株式

Q2-5-5 優先配当額の「○○円を限度として」

Q2-5-6 優先配当額が異なれば異種類株式

Q2-5-7 配当優先株式と日割配当

Q2-5-8 残余財産分配優先株式の存在意義

第6節 議決権関連株式

Q2-6-1 議決権制限株式と拒否権条項付株式の対象

Q2-6-2 拒否権条項付株式の注意点

Q2-6-3 取締役選解任権付株式

第7節 取得関連株式

Q2-7-1 取得請求権付株式等の転換比率と転換価額

Q2-7-2 取得請求と分配可能額

Q2-7-3 取得条項付株式を定める手続

Q2-7-4 従業員の退職を取得事由とする取得条項付株式

Q2-7-5 全部取得条項付種類株式と中小企業

第8節 属人的種類株式

Q2-8-1 会社法109条の属人的定め(1)

Q2-8-2 会社法109条の属人的定め(2)

第9節 発行可能株式総数と発行可能種類株式総数

Q2-9-1 発行可能株式総数と発行可能種類株式総数

Q2-9-2 発行可能株式総数の4倍制限の強化

第10節 反対株主の買取請求期間

Q2-10-1 株主総会決議と110条の株主全員同意

Q2-10-2 譲渡制限の設定と株券の廃止

Q2-10-3 買取請求権の「20日前までに」と期間短縮

第11節 自己株式の取得等

Q2-11-1 自己株式の取得決議

Q2-11-2 相続人に対する売渡請求

Q2-11-3 非取締役会設置会社の自己株式の消却機関

Q2-11-4 消去する自己株式の数が不確定

Q2-11-5 特別支配株主の株式等売渡請求

第12節 株式の併合と分割,無償割当て

Q2-12-1 株式の併合と分割

Q2-12-2 株式併合と発行可能株式総数

Q2-12-3 未上場企業と株式併合

Q2-12-4 株主総会の決議と同時に株式併合の効力発生

Q2-12-5 株式併合と単元株式制度

Q2-12-6 株式併合とキャッシュ・アウト

Q2-12-7 株式の分割と無償割当ての差

Q2-12-8 株式の分割と基準日

Q2-12-9 株式分割等で発行済株式の総数の調整

Q2-12-10 端数処理とその対策

Q2-12-11 株式分割と発行可能株式総数,発行可能種類株式総数

Q2-12-12 株式の無償割当ての普及度

第13節 株主名簿と株券

Q2-13-1 株主名簿と株券の記載事項

Q2-13-2 株券の裏面と名義書換

Q2-13-3 株券の廃止と提出手続の差

第14節 単元株式数

Q2-14-1 単元株式数の上限

Q2-14-2 単元株式数の上限の根拠

Q2-14-3 単元株式数の減少方法と下限

Q2-14-4 単元株式数の登記表示

Q2-14-5 全種類に単元株数の設定が必要か

Q2-14-6 取締役会決議による単元株式数の増減

Q2-14-7 未上場会社と単元株式制度

第15節 株式募集一般

Q2-15-1 募集と割当ての相違

Q2-15-2 株主割当ての募集だけが特殊な理由

Q2-15-3 募集決議と割当決議の差

Q2-15-4 申込みを条件とする旨の記載の要否

Q2-15-5 非公開会社と公募,有価証券通知書

Q2-15-6 種類株式発行会社の募集株式の発行

Q2-15-7 募集株式・新株予約権の数と取締役会への委任

Q2-15-8 株主割当ての失権株の再募集

Q2-15-9 募集事項等通知書と株式申込書

Q2-15-10 株式申込人が多数の場合の添付書面

Q2-15-11 増資は1日でできるか

Q2-15-12 第三者割当型M&Aの手続

第16節 株式の募集手続

Q2-16-1 募集株式の数を申込数とできるか

Q2-16-2 1株の払込金額の記載法

Q2-16-3 1株の払込金額が整数にならない

Q2-16-4 金銭と現物出資の併存

Q2-16-5 現物出資財産として金銭債権の特定

Q2-16-6 現物出資の少数・少額特例の判定

Q2-16-7 DESの添付書面である会計帳簿

Q2-16-8 現物出資の給付のあったことを証する書面

Q2-16-9 発行価格と発行価額など

Q2-16-10 払込期日は1年以上先でもよいか

Q2-16-11 払込期日か払込期間か

Q2-16-12 払込期間の末日が休日

Q2-16-13 割当方法等の記載の要否

第17節 株式の払込みの手続

Q2-17-1 払込期間中の出資と登記

Q2-17-2 払込期間の資本金計上額

Q2-17-3 株主総会決議前の払込み

Q2-17-4 出資者全員分の一括払込みの可否

Q2-17-5 現物出資の給付の手続

第18節 自己株式の処分と計算

Q2-18-1 自己株式の処分と処分前の取得の手続

Q2-18-2 募集手続の途中で自己株式交付を決定

Q2-18-3 自己株式の計算(取得・消却・処分)

Q2-18-4 新株発行と自己株式処分の併存(資本金計上証明書)

Q2-18-5 新株発行と自己株式処分の併存議案

第19節 総数引受契約

Q2-19-1 個別の総数引受契約

Q2-19-2 株主割当てでも総数引受契約が可能か

Q2-19-3 募集株式の総数引受けと利益相反,特別利害関係

Q2-19-4 総数引受契約の承認決議

Q2-19-5 総数引受契約の承認決議と契約締結時期

Q2-19-6 総数引受契約の承認機関を株主総会とした場合

Q2-19-7 総数引受契約の承認機関を代表取締役とした場合

Q2-19-8 総数引受契約の承認機関と定款添付の要否

Q2-19-9 割当てと総数引受けの併用

第3章 新株予約権

第1節 目的たる株式数と行使価額の調整

Q3-1-1 新株予約権に関する特殊用語

Q3-1-2 転換社債型新株予約権付社債と登記

Q3-1-3 新株予約権の目的たる株式の数

Q3-1-4 募集新株予約権の払込金額の記載法

Q3-1-5 新株予約権の行使価額の算定方式表示

Q3-1-6 株式分割と新株予約権の個数及び行使価額の調整

Q3-1-7 株式分割と新株予約権の変更登記

Q3-1-8 低廉発行による行使価額の調整式

第2節 行使期間と行使条件等

Q3-2-1 新株予約権の行使期間

Q3-2-2 税制適格の新株予約権の行使期間

Q3-2-3 新株予約権の行使期間の延長

Q3-2-4 新株予約権の行使条件等

Q3-2-5 新株予約権の多数者行使と自己株式交付

Q3-2-6 新株予約権の行使の月末付登記と行使期間の満了日

第3節 新株予約権の放棄,消滅,消却,行使期間の満了

Q3-3-1 従業員の退職と新株予約権の消滅

Q3-3-2 新株予約権の放棄

Q3-3-3 新株予約権全部抹消の登記原因

Q3-3-4 新株予約権の行使期間の末日が休日

第4節 新株予約権に関するその他

Q3-4-1 募集新株予約権と募集株式の割当の相違

Q3-4-2 新株予約権の種類と株式の種類

第4章 機関(定款変更を含む)

第1節 株主総会の運営と権限

Q4-1-1 非取締役会設置会社の株主総会の運営

Q4-1-2 非取締役会設置会社の業務執行の決定方法

Q4-1-3 万能の決議機関と定款の互選規定との関係

Q4-1-4 取締役会設置会社の株主総会の権限

第2節 株主総会の手続

Q4-2-1 株主総会の目的事項,議題,議案の意味

Q4-2-2 取締役選任議案の員数

Q4-2-3 議案の構成と配列と一括上程方式

Q4-2-4 書面投票と委任状勧誘規則

Q4-2-5 計算書類を報告事項にできるか

Q4-2-6 株主の議題提案権と議案提案権

Q4-2-7 定時株主総会での監査報告

Q4-2-8 会計監査限定の監査役報告書

第3節 株主総会の定足数

Q4-3-1 普通決議の定足数の緩和

Q4-3-2 普通決議に頭数要件

Q4-3-3 特別決議の定足数の緩和

Q4-3-4 株式譲渡制限の強化と特殊決議

第4節 株主総会の決議の効力と定款添付

Q4-4-1 9か月先の商号等の変更

Q4-4-2 役員の予選は9か月先も可能か

Q4-4-3 1か月先の期限付解散が不可の理由

Q4-4-4 期限付解散を存続期間の設定とみなせるか

Q4-4-5 商業登記規則61条1項の定款添付の意味

第5節 株主リスト

Q4-5-1 商業登記規則61条2項の株主全員リストの要否

Q4-5-2 商業登記規則61条3項の主要株主リストの要否

Q4-5-3 組織再編と株主リスト

Q4-5-4 株式の共有と株主リスト

Q4-5-5 株主総会前の株主の死亡と株主リスト

第6節 株主総会議事録の作成

Q4-6-1 株主総会議事録の作成者

Q4-6-2 株主総会議事録と出席取締役全員の記名押印

Q4-6-3 株主総会議事録の必要的記載事項

Q4-6-4 議事録作成者と出席役員の範囲に関する提言

第7節 株主総会の決議の省略

Q4-7-1 株主総会の決議の省略と招集手続の省略

Q4-7-2 株主総会の決議の省略と総株主の同意

Q4-7-3 定時株主総会の省略の可否

第8節 種類株主総会

Q4-8-1 種類株主総会はどんな場合に開催が必要か

Q4-8-2 種類株主総会と株主総会の共催議事録

Q4-8-3 単元株式数の変更と買取請求と322条

第9節 機関設計

Q4-9-1 種類株主総会を機関として定款に定めるべきか

Q4-9-2 監査等委員会設置会社の概要把握

Q4-9-3 監査等委員会設置会社の登記事項

Q4-9-4 強制設置会社から任意設置会社へ

Q4-9-5 機関の強制設置と定款変更日,登記時期

Q4-9-6 非公開大会社の機関構成

第10節 取締役等の選任,就任,退任

Q4-10-1 取締役の員数と会社法の規定

Q4-10-2 定時株主総会を挟んだ代表取締役の予選

Q4-10-3 定時株主総会を挟まない代表取締役の予選

Q4-10-4 いわゆる「席上」辞任,就任承諾の意味

Q4-10-5 株主総会中の就任役員と出席役員への記載

Q4-10-6 いわゆる重任概念

Q4-10-7 重任前後の氏名住所変更

Q4-10-8 旧姓併記の申出時期

第11節 後任,補欠,増員

Q4-11-1 役員につき後任と補欠の相違

Q4-11-2 前任者の退任時期と補欠の選任時期,補欠の員数

Q4-11-3 補欠監査役と監査役の補欠

Q4-11-4 補欠と増員の狭間

第12節 機関の設置と変更

Q4-12-1 機関の設置と機関の就任時期(併せて登記する義務)

Q4-12-2 非取締役会設置会社から取締役会設置会社へ

Q4-12-3 取締役会設置会社から非取締役会設置会社へ

第13節 役員等と忠実義務

Q4-13-1 役員,役員等,忠実義務

Q4-13-2 一時会計監査人,一時取締役か仮取締役か

Q4-13-3 会社法356条の「自己又は第三者のために」の意味

第14節 任期計算

Q4-14-1 選任後○年以内の意味

Q4-14-2 事業年度末日の選任と任期計算

Q4-14-3 定時総会で任期の伸長と短縮

Q4-14-4 監査役が4年以内に2度重任

Q4-14-5 事業年度の変更と取締役の任期

Q4-14-6 個別任期の可否

Q4-14-7 任期中の証明の要否

Q4-14-8 疑問のある監査役の任期規定

Q4-14-9 会計監査人の任期と事業年度の変更

Q4-14-10 会計監査人の定時株主総会時の退任方法

Q4-14-11 補欠役員の選任決議の効力期間の延長

第15節 非会議による業務執行の決定

Q4-15-1 取締役決定書,互選書,同意書

Q4-15-2 非取締役会設置会社の取締役会議事録

Q4-15-3 非取締役会設置会社における取締役一致の書面決議

第16節 代表取締役の地位と印鑑証明書の要否

Q4-16-1 取締役の地位と代表取締役の地位の関係(1)

Q4-16-2 取締役の地位と代表取締役の地位の関係(2)

Q4-16-3 取締役の地位と代表取締役の地位の関係(3)

Q4-16-4 取締役の地位と代表取締役の地位の関係(4)

Q4-16-5 取締役の地位と代表取締役の地位の関係(5)

Q4-16-6 「取締役の中から」選定される代表取締役

Q4-16-7 互選代表取締役の廃止

Q4-16-8 取締役1名体制に(1)

Q4-16-9 取締役1名体制に(2)

Q4-16-10 代表取締役と社長

Q4-16-11 代表取締役の選定議事録と印鑑証明書

第17節 役員変更の添付書面と本人確認証明書

Q4-17-1 選任・辞任と定款添付の要否

Q4-17-2 事前の就任承諾書と連名・自署記載

Q4-17-3 取締役会を廃止し互選代表制に変更した際の添付書面

Q4-17-4 本人確認証明書の適格性

Q4-17-5 本人確認証明書の有効期限

Q4-17-6 就任承諾書と本人確認証明書の連動性

Q4-17-7 商業登記規則61条7項ただし書の適用範囲

Q4-17-8 商業登記規則61条8項の適用範囲

第18節 取締役会議事録

Q4-18-1 電話テレビ会議システムによる取締役会

Q4-18-2 取締役会議事録の監査役署名義務

Q4-18-3 取締役会議事録に署名拒否

第19節 社外役員と責任免除等

Q4-19-1 社外役員の要件

Q4-19-2 社外役員の選任

Q4-19-3 社外役員の登記が必要な場合

Q4-19-4 社外役員の登記方法

Q4-19-5 社外役員の登記の遺漏

Q4-19-6 社外役員の登記の抹消

Q4-19-7 非業務執行取締役等と責任限定契約

Q4-19-8 責任限定契約の登記内容

Q4-19-9 責任限定契約の登記方法

Q4-19-10 責任免除等の包括型登記の勧め

Q4-19-11 責任限定契約の登記の遺漏

Q4-19-12 社外監査役が合併消滅会社の取締役

Q4-19-13 常勤社外監査役と兼任禁止

Q4-19-14 取締役会による責任免除の定款の定め

Q4-19-15 取締役会廃止と責任免除等の規定

第20節 2種類の監査役

Q4-20-1 2種類の監査役と監査役設置会社

Q4-20-2 2種類の監査役と2種類の取締役

Q4-20-3 会計監査限定監査役の登記場所

Q4-20-4 会計監査限定監査役の登記時期と要否

Q4-20-5 会計監査限定監査役の登記の遺漏

Q4-20-6 会計監査限定監査役から業務監査監査役へ

第21節 本店移転ほか

Q4-21-1 管轄外本店移転手続の緩和

Q4-21-2 組織再編等と管轄外本店移転の連件申請

Q4-21-3 組織再編等と管轄外本店移転の前後関係

Q4-21-4 管轄外本店移転と旧登記所での更正登記事項

Q4-21-5 管轄外本店移転と支店

Q4-21-6 同時申請と一括申請の差

Q4-21-7 本店移転の日

第5章 計算・資本金等の減少

第1節 計算一般

Q5-1-1 株主資本,株主資本等変動計算書とは

Q5-1-2 利益剰余金とその他利益剰余金

Q5-1-3 債務超過と資本金の額の減少

Q5-1-4 株式会社と正負の概念

第2節 分配可能額,欠損と損失,資本金額の減少

Q5-2-1 分配可能額,欠損填補,損失処理

Q5-2-2 分配可能額,欠損填補,損失処理の具体例

Q5-2-3 無償100%減資とオール自己株式

Q5-2-4 資本金の額の減少と剰余金の処分と臨時決算

Q5-2-5 決算公告は登記の添付書面か

Q5-2-6 同時に増資する場合に株主総会で減資を決定できるか

Q5-2-7 早期の資本金の額の減少手続と効力発生日の延期

第3節 準備金・剰余金と資本組入れ

Q5-3- 1 準備金の資本組入れに株主総会決議が必要な理由

Q5-3-2 減少する準備金額が不確定

Q5-3-3 臨時株主総会決議による利益の資本組入れ

Q5-3-4 剰余金の資本組入れ

Q5-3-5 剰余金の範囲と期中の利益

Q5-3-6 期中の合併による利益

Q5-3-7 合併して得た利益で,期中に損失処理ができるか

第6章 事業譲渡・解散清算

第1節 事業譲渡

Q6-1-1 子会社株式の譲渡と事業譲渡

Q6-1-2 簡易事業譲渡の規定はどこにある

第2節 解散(期限付解散を除く)と清算

Q6-2-1 事業株式会社から清算株式会社へ

Q6-2-2 事業会社の解散決議と清算人登記の同時申請義務

Q6-2-3 取締役会設置会社と法定清算人と監査役

Q6-2-4 解散と株式譲渡制限規定等の定款変更義務

Q6-2-5 解散と監査役の廃止と登録免許税

Q6-2-6 解散の株主総会議事録の作成者

Q6-2-7 清算株式会社と電子公告継続義務

Q6-2-8 清算結了の障害

第3節 会社の継続

Q6-3-1 会社の継続と手続

Q6-3-2 会社の継続と取締役会設置会社の復活の登記

Q6-3-3 取締役の選任醤怠と会社継続

第7章 組織変更と特例有限会社

第1節 持分会社から株式会社への組織変更

Q7-1-1 株式会社への組織変更と機関設置(登記可能要件)

Q7-1-2 総株主・総社員の同意の効果

Q7-1-3 種類株式発行会社への組織変更

第2節 特例有限会社

Q7-2-1 特例有限会社の代表取締役の就任年月日

Q7-2-2 特例有限会社で監査役の解任

Q7-2-3 特例有限会社の役員の任期

Q7-2-4 特例有限会社から取締役会設置会社へ

Q7-2-5 株式会社への移行と代表取締役

Q7-2-6 株式会社への移行と募集株式の発行

Q7-2-7 株式会社への移行とDES

Q7-2-8 株式会社への移行と管轄外への本店移転

Q7-2-9 特例有限会社が合併存続会社

第8章 組織再編

第1節 組織再編一般

Q8-1-1 人的再編と物的再編の株主総会の差

Q8-1-2 吸収型再編と新設型再編の対価

Q8-1-3 枠外発行の吸収型再編

Q8-1-4 組織再編手続中に定款変更

Q8-1-5 新株主の承認のない株主総会決議の効力

Q8-1-6 新設分割と株式交換の併存

Q8-1-7 株主総会に出席した反対株主の買取請求

Q8-1-8 平成27年5月からの組織再編手続の改正点

Q8-1-9 簡易組織再編と利益相反行為,特別利害関係

Q8-1-10 債権者異議申述公告に必要な決算公告の適否

Q8-1-11 同時公告後の貸借対照表掲載の省略

Q8-1-12 組織再編と前日付委任状

Q8-1-13 組織再編と同時経由申請の構造

Q8-1-14 債権者異議公告期間の満了日が1月2日,3日のとき

第2節 吸収合併

Q8-2-1 吸収合併の捉え方と合併の個数

Q8-2-2 吸収合併の個数と契約書の通数ほか

Q8-2-3 事業持株会社になる合併

Q8-2-4 合併消滅会社の決算承認

Q8-2-5 電子公告の5年間継続義務は承継されるか

Q8-2-6 債務超過会社の吸収合併

Q8-2-7 合併比率算定時期と端数処理

Q8-2-8 合併直前の株券廃止と自己株式交付

Q8-2-9 合併等による発行株数

Q8-2-10 100%子会社との吸収合併と抱き合わせ株式消滅損

Q8-2-11 簡易合併と略式合併の要件

Q8-2-12 親会社の略式合併?

Q8-2-13 100%子会社同士の兄弟合併(合併の計算)

Q8-2-14 会社計算規則36条の適用範囲

Q8-2-15 無対価合併と資本金の増加

Q8-2-16 無対価合併の判定基準日

Q8-2-17 資本金の額を増加しない合併の登録免許税の根拠

Q8-2-18 合併対価の相当性に関する事前開示

Q8-2-19 合併における添付書面の省略の可否

第3節 会社分割

Q8-3-1 会社分割の個数と株式対価と資本金

Q8-3-2 会社分割の個数と連件登記申請方法

Q8-3-3 会社分割と準備会社方式

Q8-3-4 準備会社方式と簡易分割

Q8-3-5 会社分割と第2会社方式

Q8-3-6 権利義務の「一部」の承継

Q8-3-7 承継する権利義務明細表,雇用契約

Q8-3-8 吸収分割契約書(案)の承認決議

Q8-3-9 新設分割計画で代表取締役を定められるか

Q8-3-10 簡易分割と略式分割の併存

Q8-3-11 吸収分割の債権者異議申述公告の記載事項

Q8-3-12 不法行為債権者が存在しない証明は必要か

Q8-3-13 3種類の無対価吸収分割

Q8-3-14 無対価吸収分割と残存債権者保護

Q8-3-15 債務を承継しない新設分割と債権者異議

Q8-3-16 債務超過会社と分割型新設分割

Q8-3-17 分割型分割と剰余金配当決議

Q8-3-18 分割型分割の剰余金配当の記載法

Q8-3-19 債務超過事業の分割と会計処理

Q8-3-20 株式の特別勘定

Q8-3-21 会社分割と免責登記

第4節 株式交換・株式移転

Q8-4-1 新株式対価の株式交換とその他資本剰余金の計上

Q8-4-2 会社計算規則39条2項ただし書の解読

Q8-4-3 株式交換対価として新株式と自己株式の併存

Q8-4-4 金銭対価の株式交換と株式譲渡

Q8-4-5 無対価株式交換

Q8-4-6 株式移転と自己株式

Q8-4-7 株式移転計画と本店所在場所・株主名簿管理人

Q8-4-8 多重代表訴訟