企業法務実務書・体系書詳細目次

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企業法務実務書・体系書一覧

①「企業法務のFirst Aid Kit 問題発生時の初動対応」(田辺総合法律事務所)

②「逆引きビジネス法務ハンドブック」(著者:塩野誠・宮下和昌)

③「スキルアップのための企業法務のセオリー」(著者:瀧川英雄)

④「レベルアップをめざす企業法務のセオリー」(著者:瀧川英雄)

⑤「企業法務ガイド 判例活用編 顧問先へのアドバイスに使える300事案(著者:今川嘉文)

⑥「企業法務バイブル」(著者:畑中鐵丸)

企業法務実務書・体系書詳細目次

①「企業法務のFirst Aid Kit 問題発生時の初動対応」(田辺総合法律事務所)

全体総論

第1章 企業不祥事・刑事事件対応

第1章 総論

CASE1-1 上場会社である自社において粉飾決算が行われていたことが発覚しました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE1-2 自社製品による健康被害が発生しました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE1-3 雑誌に自社の不祥事を暴露する記事が掲載されます。どのように対応すべきでしょうか。

CASE1-4 従業員が会社の「コンプライアンス違反」についてマスコミに対して内部告発を行おうとしています。どのように対応すればよいでしょうか。

CASE1-5 捜査機関が事業所に捜索・差押えに入りました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE1-6 自社に捜査関係事項照会書(裁判所の調査嘱託書、弁護士法23条の2に基づく照会書)が届きました。どのように対応すればよいでしょうか。

CASE1-7 自社の従業員が通勤中に痴漢で逮捕されました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

 

第2章 M&A、株主対応、コーポレートガバナンス

第2章 総論

CASE2-1 自社が敵対的買収の標的になりました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE2-2 「アクティビスト・ファンド」として名高いファンドが大量保有報告書を提出し、当社役員に面談を申し入れてきました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE2-3 株主から株主名簿(会計帳簿)閲覧の請求がなされました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE2-4 譲渡制限株式について、株主から譲渡承認請求がなされました。どのように対応すればよいでしょうか。

CASE2-5 非公開会社である自社の大株主が死亡し、相続が発生しました。どのように対応すればよいでしょうか。

CASE2-6 特殊株主が株主総会に出席するかもしれません。どのような対応をすればよいでしょうか。

CASE2-7 株主総会前に株主から事前質問状が届きました。どのように対応すればよいでしょうか。

CASE2-8 株主総会前に株主提案書が届きました。どのように対応すべきでしょCASE2-9 株主総会で委任状獲得合戦が行われる見込みとなりました。どのように対応すればよいでしょうか。

CASE2-10 株主総会の前日に議長である社長が交通事故で亡くなりました。どうすればよいでしょうか。

CASE2-11 取締役が逮去な行為に及ぼうとしていることが判明しました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE2-12 取締役が取締役会の承認なく利益相反取引を行っていたことが判明しました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE2-13 株主から取締役の責任追及の訴えを提起するよう請求されました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE2-14 退任取締役から退職金の支払いを請求されました。どのように対応すればよいでしょうか。

CASE2-15 株主から新株発行差止めの仮処分を申し立てられました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE2-16 銀行を通じてある会社の買収をもちかけられました。買い手候補がいくつかあるようで、入札手続が実施されるようですが、今後どのような手続になるのでしょうか、また、初動においてどのような点に留意すべきでしょうか。

CASE2-17 自社が買主となる株式譲渡によるM&Aに関する契約締結後、クロージング前に売主側の重大な表明保証違反が判明しました。どのように対応すればよいでしょうか。

 

第3章 知的財産権

第3章 総論

CASE3-1 他社から特許権や商標権を侵害しているとの警告書が届きました。初動対応としてはどのようにしたらよいでしょうか。

CASE3-2 他社が自社の特許権や商標権を侵害している可能性がありそうです。初動対応としてはどのようにしたらよいでしょうか。

CASE3-3 他社から、自社が当該会社の著作権を侵害しているとの警告書が届きました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE3-4 他社が自社の著作権を侵害している疑いがあることが判明しました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE3-5 自社がライセンス契約を締結して実施ないし使用の許諾を受けている権利(特許権、商標権、著作権)をライセンサーが他社に譲渡し、その権利を譲り受けた会社から当該権利を使用するなといわれました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE3-6 新規ビジネスを開始しようとしたところ、すでに当該ビジネスに必要となる技術や名称等について、特許権や商標権が他社により登録されていることが判明しました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE3-7 自社の商品の態様が他社の商品の態様を模倣(不競法2条1項3号)したとして警告書が届きました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE3-8 他社の商品が自社の商品の形態を模倣している疑いがあることが判明しました。初動対応はどのようにしたらよいでしょうか。

CASE3-9 他社から当該会社の営業秘密を使用しないようにとの警告書が届きました(不競法2条1項4号~同9号)。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE3-10 他社が自社の営業秘密を使用して事業をしている疑いがあることが判明しました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE3-11 A社が自社の特許権を侵害していると考え、その取引先に対して、A社との取引をやめるように働きかけたところ、A社より、信用毀損行為(不競法2条1項14号)に該当するとの警告書が届きました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

 

第4章 労働法

第4章 総論

CASE4-1 従業員が合同労組に加入したとして合同労組からの団体交渉の申入れが来ましたが、初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-2 従業員が失踪した場合、初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-3 従業員からハラスメント(パワハラ・セクハラ)の訴えがありましたが、初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-4 未払残業代の請求を受けましたが、初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-5 未払残業代について労働審判が申し立てられましたが、どう対応すべきでしょうか。

CASE4-6 解雇の効力を争う訴訟が提起されましたが、初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-7 金融機関から従業員の給与の差押えがありましたが、初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-8 労働基準監督署の臨検監督がありました。初動対応はどうしたらよいでしょうか。また、是正勧告が出された場合はどうすればよいでしょうか。

CASE4-9 従業員が過労死した、と遺族が訴えてきました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-10 従業員が社内(社宅)で自殺をしました。初動対応はどうすればよいでしょうか。過労自殺の疑いがある場合はどうすればよいでしょうか。

CASE4-11 従業員の言動が異常でメンタルヘルス不調が疑われますが、初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-12 メンタルヘルス不調により休職中の従業員から、休職期間満了間近に、復職可とする主治医の診断書が提出されました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-13 感染症(新型インフルエンザ等)に罹患した疑いがある従業員の出社を拒否したいと考えています。どう対応すればよいでしょうか。

CASE4-14 従業員が通勤時に事故に遭いましたが、初動対応はどうすればよいでしょうか。事故を起こした場合はどうでしょうか。

CASE4-15 工場で労災事故が起こりましたが、初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-16 従業員が集団で退職して競業事業を始めましたが、初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE4-17 大規模自然災害が発生した場合、労務管理面での初動対応はどうすればよいでしょうか。

 

第5章 独禁法

第5章 総論

CASE5-1 公取委による立入検査を受けました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE5-2 社内において独禁法違反行為が発覚しました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE5-3 長期間、継続的に取引していた取引先から取引停止の通告を受けました。独禁法に違反していると思いますが、初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE5-4 公取委から、下請取引についての調査書面が届きましたが、どうすればよいでしょうか。

CASE5-5 当社が販売している商品の広告でうたっている効能について、消費者庁長官から、その裏付けとなる資料を提出するように求められました(景表法4条2項関係)。初動対応はどうすればよいでしょうか。

 

第6章 債権管理・債務整理

第6章 総論

CASE6-1 得意先が倒産する疑いがあり、分割払いを依頼されました。初動対応はどうしたらよいでしょうか。

CASE6-2 取引先が倒産しました。少しでも売掛金債権を回収したいのですが、初期対応はどうしたらよいでしょうか。また、取引先に自社の物を預け入れていますが、どのようにしたらよいでしょうか。

CASE6-3 私的整理の代理人弁護士から再建計画案が送られてきましたが、同意すべきでしょうか。

CASE6-4 裁判所から破産(再生)手続開始決定通知書が届きました。債権届出書はどのように書いたらよいでしょうか。別除権付債権、相殺した債権の届出についてはどうですか。

CASE6-5 仕入先が倒産しました。買掛金の支払いはどうしたらよいでしょうか。

258買掛金について、債権譲渡通知書や仮差押決定、債権差押命令が届きました。初

動対応はどうしたらよいでしょうか。

CASE6-6 自社の売掛債権や不動産その他の資産が(仮)差押えをされました。初動対応はどうしたらよいでしょうか。

CASE6-7 自社では近年赤字が続いており、債務超過に陥っています。また、資金繰りも逼迫しており、近々資金ショートする可能性があります。初動対応はどうしたらよいでしょうか。

 

第7章 IT法

第7章 総論

CASE7-1 自社が管理する個人情報の漏えい事故が発生しました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE7-2 従業員がSNSに不適切な書込みを行い、炎上しました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE7-3 自社を誹誇中傷したり、名誉毀損したりするような内容の書込みがインターネット上に掲載されました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

 

第8章 不動産

第8章 総論

CASE8-1 自社の賃借している建物の賃貸人から、建物の建替えを理由に立退きを求められました。どのように対応したらよいでしょうか。

CASE8-2 自社の賃借しているビルの賃貸人の信用状態が悪化しているようですが、賃貸借契約や敷金はどうなるのでしょうか。

CASE8-3

a 自社が賃借するビルの賃貸人から、賃貸人がA社に変更になるとの通知書が届きました。どのように対応したらよいでしょうか。

b 自社が賃借するビルについて、賃貸人の地位の承継について承諾してほしいという承諾依頼書が届きました。どのように対応したらよいでしょうか。

CASE8-4 自社所有ビルの損壊や、ビル設備の不具合により、第三者が損害を被りました。どのように対応したらよいでしょうか。

CASE8-5 自社賃貸ビルの賃借人が破産しました。初動対応はどうしたらよいでしょうか。

 

第9章 環境法

第9章 総論

CASE9-1 自社工場の敷地に土壌汚染の疑いが生じました。初動対応はどうしたらよいでしょうか。

CASE9-2 工場や店舗の騒音を理由として、営業の停止を求められましたが、初動対応はどうしたらよいでしょうか。

CASE9-3 産業廃棄物の処理を委託した業者が不法投棄を行ったことが発覚しました。初動対応はどうしたらよいでしょうか。

 

第10章 渉外案件

第10章 総論330

CASE10-1 外国で訴訟を提起されました。初動対応はどうしたらよいでしょうか。

 

第11章 反社会的勢力

第11章 総論

CASE11-1 反社会的勢力から不当要求(書籍購入の要求・街宣活動)を受けました。初動対応はどうしたらよいでしょうか。

CASE11-2 反社会的勢力との取引の存在が発覚しました。初動対応はどうしたらよいでしょうか。

 

第12章 その他

CASE12-1 当社は消費者相手の事業を行っていますが、その事業で使用している契約書のひな型について、消費者団体から質問状が届きました。初動対応はどうすればよいでしょうか。

CASE12-2 支払督促や少額訴訟とはどのような手続でしょうか。

 

調査ツール

索引

著者略歴

 

②「逆引きビジネス法務ハンドブック」(著者:塩野誠・宮下和昌)

 

はじめに

本書の使い方

 

Chapter1 戦略参謀のための基礎法学

法務に関する基礎知識

1-1 法的リスク

1 法的リスクの要素

2 法令とは

3 条文の読み方

1-2 訴訟リスク

1 訴訟リスクとは

2 民事訴訟手続の概要

3 民事訴訟の対応のポイント

1-3 株式会社の機関

1 株式会社の機関の概略

2 株主・株主総会

3 取締役・取締役会

4 監査役・監査役会・会計監査人

5 指名委員会等設置会社における各機関

6 監査等委員会設置会社における各機関

1-4 リーガル・リサーチ

1 ビジネスパーソンのためのリーガル・リサーチ

2 法的問題点を発見するための調査ツール

3 法令を検索・閲覧するための調査ツール

4 裁判例を検索・閲覧するための調査ツール

5 メールマガジン等の活用

 

契約に関する基礎知識

1-5 契約・契約書

1 契約というビジネス・リテラシー

2 契約の成立

3 契約の効果・効力

4 契約書の作り方

1-6 契約違反の効果

1 契約違反の効果とは

2 債務不履行に基づく損害賠償

3 解除等

1-7 秘密保持契約

1 秘密保持契約の基本

2 対象-秘密情報83

3 行為-秘密保持

4 その他

1-8 業務委託契約

1 業務委託契約のポイント

2 業務に関する契約条項

3 対価等に関する契約条項

 

Chapter2 収益改善戦略の法務

販売単価に関する戦略

2-1 価格設定

1 戦略のエッセンス

2 カルテル-競争者価格と独禁法

3 不当廉売-価格とコストの関係

4 一物二価の設定-需要者に応は=価格設定の問題点

2-2 有料化・値上げ

1 戦略のエッセンス

2 契約の変更

3 協調的値上げ

4 表示規制

2-3 後払い/割賦払い

1 戦略のエッセンス

2 後払いに関する法規制-下請法

3 割賦払いに関する法規制-割賦販売法

 

販売量に関する戦略

2-4 市場シェア拡大

1 戦略のエッセンス

2 市場シェア拡大と独占禁止法

3 競合事業者の役員・従業員の引抜き

4 競合事業者の買収

2-5 ブランディング

1 戦略のエッセンス

2 商標法によるブランドの保護

3 不正競争防止法によるブランドの保護

2-6 販売プロモーション

1 戦略のエッセンス

2 広告・表示に関する法的問題

3 パブリシティに関する法的問題

4 販売促進活動に関する法的問題

5 営業部隊による活動

2-7 流通チャネルの拡大

1 戦略のエッセンス

2 販売店・代理店

3 電子商取引~インターネット通信販売

 

新規事業開発に関する戦略

2-8 新規事業開発

1 戦略のエッセンス

2 事業を行うための許認可

3 知的財産権

4 組織-部門の設置・会社の設立

 

Chapter3 コスト削減戦略の法務

各コスト費目共通の打ち手

3-1 ボリュームディスカウント

1 戦略のエッセンス

2 価格に関する法規制等

3 社内発注窓口一本化のための人員の選任・組織の設置

4 ボリュームディスカウントと独占禁止法

5 契約の一本化に伴う問題点

3-2ベンチマーキング

1 戦略のエッセンス

2 他社との間で価格情報を交換・共有する場合の問題点

3 相見積・コンペ・オークションを行う場合の問題点

4 契約の終了

3-3 中間流通等の省略(中抜き)

1 戦略のエッセンス

2 中間者との契約の中に中抜防止条項が含まれている場合

3 中間者との契約の中に中抜防止条項が含まれていない場合

 

各コスト費目特有の打ち手

3-4 人件費削減①(賃金削減)

1 戦略のエッセンス

2 労働契約の変更

3 固定残業代の支払い

4 事業場外労働のみなし制

5 裁量労働制

6 管理監督者

3-5 人件費削減②(ストック・オプション)

1 戦略のエッセンス

2 ストック・オプションの発行手続

3 ストック・オプションの税務

3-6 人件費削減③(人員削減)

1 戦略のエッセンス

2 新規労働コストの抑制

3 既存労働コストの削減

4 人件費の変動費化

3-7 不動産賃料削減

1 戦略のエッセンス

2 賃料減額請求権

3 賃貸借契約確認の視点

 

Chapter4 M&A戦略の法務

4-1 総論-M&Aプロセスと法務

4-2 プロセス①-準備

1 戦略のエッセンス

2 価格の決定に関する法的事項

3 価格の調整に関する法的事項

4 表明保証及び補償

4-3 プロセス②-交渉

1 戦略のエッセンス

2 基本合意書

3 デューデリジェンス

4-4 プロセス③-実行

1 戦略のエッセンス

2 M&A契約の締結

3 M&A契約の履行

4-5 プロセス④-運営

1 戦略のエッセンス

2 M&Aの対象事業の運営に関する法的事項・契約条項

3 対象事業からの撤退に関する法的事項・契約条項

 

M&Aのスキーム

4-6 M&Aのスキーム

4-7 スキーム①-提携・合弁

1 戦略のエッセンス

2 事業提携契約の重要条項

3 合弁契約の重要条項

4-8 スキーム②-事業の取得

1 戦略のエッセンス

2 事業譲渡

3 会社分割

4-9 スキーム③-株式の取得

1 戦略のエッセンス

2 株式取得に関する契約の概要

3 株式の発行・引受け

4 種類株式-優先株式

5 株式の譲渡・譲受

6 スクイーズ・アウト

4-10 スキーム④-会社の取

1 戦略のエッセンス

2 合併の手続

おわりに

凡例〈参考文献〉

凡例〈法令・ガイドライン等〉

索引

 

③「スキルアップのための企業法務のセオリー 実務の基礎とルールを学ぶ」(著者:瀧川英雄)

 

はじめに

本書の構成

 

第1部 企業法務担当者の心構え

第1章 仕事を始める前に

1 法務担当者に必要な心構え

(1)頭を使って答を出す/(2)木を見て森も見る/(3)クライアントの一手先を読む

2 法務担当者に求められる資質とスキル

3 法務担当者としての成長の方程式

 

第2章 企業法務の時代

1 ビジネスのグローバル化で高まる法務へのニーズ

(1)グローバル化と法務業務への影響/(2)第1段階:アメリカ化/(3)第2段階:新興国の台頭と多極化

2 リーガルリスク・ジャングルの時代

(1)法環境のアメリカ化とリーガルリスク/(2)多極化するリーガルリスク/(3)リーガルリスク・ジャングルの時代

3 プレーヤーかつナビゲーター

 

第3章 企業の中の法務

1 自分が働く会社を知る

(1)商品・サービス/(2)顧客・競合/(3)組織・部門/(4)収益構造

2 会社で働く人を知る

3 ビジネスの現場で使える「答」を出す

(1)法務に何を求めているのか/(2)具体的な「答」とは/(3)「答」を出すためには

 

第2部 企業法務遂行スキル

第1章 企業法務の業務プロセス

1 法務業務(個別案件対応)の一般的な流れ

(1)相談内容の理解/(2)調査・検討/(3)回答案の作成・アウトプット

(4)クライアントのアクション

2 法務業務遂行における自問自答

3 ゴールから逆算する仕事の仕方

(1)クライアントの目的・目標を逆にたどる/(2)クライアントの目的・目標を明確にする意味/(3)目標・目的の明確化の難しさ/(4)自分のやっている仕事を客観視する

4 参考事例:秘密保持契約45

 

第2章 依頼者からのヒアリングから業務の開始まで

1 法務業務のスタートはヒアリングから

2 何を聞き出すのか48

(1)取引内容(発生した問題の内容)/(2)依頼内容

3 聞き出したことをどう使うのか

4 アウトプットのイメージにつなげる

 

第3章 契約審査業務の実務手順

1 契約書は取引当事者間の法律

2 契約審査業務のフロー

(1)第1フェーズ:案件の把握とビジュアライズ/(2)第2フェーズ:問題点の抽出と解決/【参考】契約書案への赤ペン入れ作業例/(3)第3フェーズ:契約書の修正/(4)第4フェーズ:依頼者への回答

3 契約書のルール

(1)契約書作成時の注意事項/(2)契約書特有の言い回し

 

第4章 ビジネス文書(文書回答)の書き方

1 ビジネス文書の鉄則

(1)法務の業務とビジネス文書/(2)【鉄則①】読み手に「解読」を強いてはならない/(3)【鉄則②】目的に合った文書を作成しなければならない/(4)鉄則を守るための基本精神

2 ビジネス文書の具体的な組み立て

(1)ビジネス文書組み立ての考え方/(2)伝えたいことをどのように構成するか

(3)構成したことをどのように表現するのか/(4)読み手の立場に立つ/(5)読みやすく、わかりやすくするための工夫

3 類型別文書作成のポイント84

(1)法務回答文書/(2)依頼文書/(3)報告書/(4)議事録/(5)法的主張文書

4 法務担当者にとっての文書作成

 

第5章 リーガルリサーチ

1 リーガルリサーチとは

2 リーガルリサーチが必要な場面93

3 リーガルリサーチの方法論93

(1)リーガルリサーチに使うメディア・情報源/(2)各メディアに共通の方法論

(3)あたりをつける段階/(4)詳細調査

4 他のリーガルリサーチの場面96

(1)法改正への対応/(2)他社事例の調査

 

第6章 ミーティング・マネジメント

1 ミーティングの場面

2 ミーティングの準備100

(1)ミーティング参加者としての準備/(2)ミーティング主催者としての準備

3 ミーティング中の心得106

(1)ミーティングの冒頭/(2)ミーティングで「聞く」心得/(3)ミーティングで「話す」心得/(4)ミーティングの締め

4 ミーティングのバリエーション109

(1)アイディア出し(ブレインストーミング)/(2)電話会議/(3)弁護士など社外の人も交えた会議/(4)上司と一緒に出席する場合

 

第7章 交 渉

1 交渉概論

(1)交渉とは/(2)BATNAとは/(3)交渉の基本スタンス

2 協調型交渉-4つのステップ115

(1)問題を特定する/(2)問題を十分に理解する/(3)解決の選択肢を設定する

(4)解決案を評価・選択する

3 対立型交渉121

(1)対立型交渉とは/(2)対立型交渉の基本スタンス/(3)3つの戦略

(4)2つのキーポイント

4 契約交渉

(1)契約交渉とは/(2)契約交渉の特徴/(3)契約交渉の準備/(4)契約交渉における戦術/(5)契約交渉の具体的スタイル/(6)契約交渉(ミーティング)の締め

 

第8章 弁護士の活用

1 法律事務所を知る134

(1)企業法務に関連する外部専門家/(2)法律事務所の組織/(3)弁護士の報酬体系/(4)最近の日本の弁護士事情

2 弁護士を活用する

(1)Why:なぜ弁護士に相談するのか/(2)Who:どの弁護士に依頼するか

(3)What:何を依頼するのか/(4)How:どのように相談するか/(5)外国の弁護士の活用

3 企業法務と弁護

(1)企業法務の役割/(2)弁護士をうまく活用するには

 

第3部 典型的な法務案件のセオリー

第1章 売買契約

1 売買契約とは

(1)契約とは何か/(2)なぜ契約書を締結するのか/(3)売買契約書の基本的な構成/(4)売買契約というゲーム

2 代理店契約

(1)メーカーから見れば/(2)代理店から見れば/(3)代理店政策:クローズvsオープン

3 OEM売買契約

(1)典型的なOEM取引の特徴/(2)相手方ブランドでの供給/(3)カスタマイズとコスト負担/(4)「まとまった数量の取引」に付帯する取引条件/(5)商品の安定供給の確保

4 取引基本契約

(1)取引基本契約書が締結される場面/(2)取引基本契約書の特徴/(3)買い手の意図・目的/(4)売り手から見た取引基本契約

5 価格を巡る交渉と契約条項

6 取引リスクのアロケーション

 

第2章 開発委託契約

1 開発委託契約とは

2 開発委託契約というゲーム

(1)委託者の立場/(2)受託者の立場/(3)両者の立場から読み取れること

3 対価と横展開のトレードオフ

4 開発遅延・不能リスクへの対応

 

第3章 システム開発契約

1 システム開発契約とは

2 業務用システム開発契約というゲーム

(1)開発プロセス/(2)対象システム/(3)既存システムとの関係/(4)継続使用の必要性

3 システム開発のプロセスと契約

4 請負と準委任

5 契約上の主な論点

 

第4章 品質クレーム紛争

1 紛争解決のフレームワーク

2 品質クレーム紛争とは

3 品質クレーム紛争というゲーム

(1)基本構造/(2)売り手の立場/(3)買い手の立場/(4)ゲームの構図

4 責任論

(1)事実関係の調査/(2)法律論の調査/(3)勝算の評価

5 賠償の範囲・金額

(1)賠償する範囲/(2)賠償金額の算定

6 支払方法・最終合意

(1)支払方法/(2)最終的な合意方法

 

第5章 訴訟

1 話し合い解決か訴訟か

2 民事訴訟というゲーム

(1)基本構造/(2)損害賠償請求の3要素/(3)ゲームの構図

3 ストーリー作り

4 証拠を見つけて争う

 

第6章 株主総会

1 株主総会とは207

2 株主総会と法務の仕事

3 株主総会というゲーム

(1)株主総会前日まで/(2)株主総会当日/(3)株主総会終了後

4 株式会社への規制

5 主な決議事項と5階建て構造

 

第7章 国際法務の基礎(主に新興国進出に関する法務問題)

1 国際法務というゲーム222

2 国際契約の特徴223

(1)国をまたがる取引/(2)言語・文化の違い/(3)国による法律の違い

3 社員の競合化リスク

(1)社員の競合化リスクの構図/(2)社員の競合化と法律問題

4 外資への規制

(1)法制度・行政システム進化論/(2)外資への規制と優遇のジレンマ

(3)外資への規制の形態

5 贈収賄リスク

(1)贈収賄の構図/(2)贈収賄への法規制/(3)贈収賄リスクの防止策

 

事項索引236

 

図表一覧

図表1 法務担当者に求められる資質

図表2 法務担当者に必要なスキルセット

図表3 成長の方程式=「しつこさ」×「スピード」×「学習能力」

図表4-1 グローバル化と法務業務への影響(2007年時点)

図表4-2 グローバル化と法務業務への影響(2013年時点)

図表5-1 法務業務(個別案件)の一般的な流れ

図表5-2 法務業務の実務の中での自問自答

図表5-3 ゴールを明確にして仕事をする

図表6 自分のやっている仕事を客観視する

図表7 事業法務のインプットから業務開始まで

図表8 契約書レビューの全体プロセス

図表9-1 第1フェーズ:案件の把握とビジュアライズ

図表9-2 第2フェーズ:問題点の抽出と解決

図表9-3 第3フェーズ:契約書の修正

図表9-4 第4フェーズ:依頼者への回答

図表10 契約書作成・審査のチェックリスト

図表11 ビジネス文書の組み立て

図表12-1 伝えたいことをどのように構成するか

図表12-2 結論が先か根拠が先か

図表13 ミーティング直前の確認事項

図表14 ミーティングの準備(主催者の場合)

図表15 ミーティングの物理的準備-ルームレイアウト

図表16 当初の基本スタンスの選定

図表17 家の売買

図表18 契約交渉の準備①

図表19 契約交渉の準備②

図表20 契約とは何か

図表21 なぜ契約書を締結するのか

図表22 売買契約書の基本的な構成

図表23 代理店政策-2つのモデルと特徴

図表24 取引基本契約の背景一買い手の意図

図表25 売り手から見た取引基本契約①

図表26 売り手から見た取引基本契約②

図表27 売り手にとっての取引基本契約書対応のセオリー

図表28 売買契約におけるリスクとリターン

図表29 開発委託契約というゲーム

図表30 対価と横展開のトレードオフ

図表31 開発遅延・不能リスクへの対応

図表32 ハードウェアとソフトウェア

図表33  システム開発関連契約の複雑性

図表34 システム開発のプロセスと契約

図表35 契約類型一請負と準委任

図表36 紛争解決の基本フレームワーク

図表37 「品質クレーム紛争」というゲーム

図表38 責任論(主に売り手の観点から)

図表39 「民事訴訟」というゲーム

図表40 株式会社へのルールと規制の5階建て構造

図表41 余金の配当と5階建て構造

図表42 取締役選任と5階建て構造

図表43 監査役選任と5階建て構造

図表44 ストックオプション(新株予約権)と5階建て構造

図表45  国際ビジネスと法務

図表46  社員の競合化リスクの構図

図表47  法制度・行政システム進化論(2013年時点)

図表48  外資への規制と優遇のジレンマ

図表49  贈収賄の構図

 

④「レベルアップをめざす企業法務のセオリー 一段上の実務のマネジメントの基礎を学ぶ」(著者:瀧川 英雄)

 

はじめに

図表一覧

 

第1部 企業法務遂行スキル

第1章 一般化する力・応用する力

1 法務の仕事と経験

2 法務業務における一般化と応用

3 一般化の切り口

(1)類似案件からパターンを見出す/(2)異なる案件・状況の共通点を見出す/(3)対象を広げて考える/(4)複雑な状況を図で描いてみる/(5)前回案件を次の案件に生かす

4 一般化する力・応用する力を鍛える

(1)案件・経験を振り返る/(2)振り返った結果を表現する/(3)マニュアル・ひな形化する/(4)フレームワーク思考を勉強する

 

第2章 答を創るということ

1 法務部門責任者の問題意識

2 ケーススタディ①

(1)案件の概要/(2)問題の特定とゴール設定/(3)問題解決のための対応策/(4)本問題の解決(交渉と決着)

3 ケーススタディ②

(1)案件の概要/(2)案件・クライアントの状況とゴールの設定/(3)契約の解釈の再確認/(4)問題解決のためのアイディア出し/(5)取捨選択と回答案の決定

4 「答を創る」ための思考プロセス42

 

第3章 プレゼンテーション

1 プレゼンテーションが必要な場面

(1)研修/(2)会議での発表/(3)役員会等での報告

2 プレゼンテーション準備の前に

(1)何を伝えたいのか/(2)誰に伝えたいのか/(3)どのように表現すれば理解しやすいか

3 プレゼン資料作成の心得

(1)聞き手に「自分の問題」と思わせる/(2)「ストーリー」を大切に/(3)書きすぎない/(4)最後に結論を

4 プレゼン資料作成の技法

(1)表現方法/(2)フォント/(3)アニメーション

5 プレゼンテーションの準備

6 プレゼンテーションの実践

 

第4章 トップへの報告

1 トップへの報告が必要な場面58

(1)問題発生時の一報/(2)案件の中間報告・対応策の意思決定/(3)トップからの指示事項への回答/(4)法務部門として「やりたいこと」の承認を求める

2 トップへの報告の特徴60

(1)トップは誰より忙しい/(2)トップは誰より「種々雑多な報告」を数多く受けている/(3)トップの最大の仕事は意思決定/(4)トップは「法律論」を求めていない

3 問題発生の一報

4 案件の対応策等の意思決定

5 やりたいことの承認を求める

6 メールでの報告

 

第2部 典型的な法務案件のセオリー 一進出から撤退までー

第1章 海外進出(現地法人の設立)

1 海外進出と企業法務の役割

2 進出形態

(1)代理店等の活用/(2)駐在員事務所・支店・現地法人の設立

3 現地法人設立の事前検討事項76

(1)外国人投資許可/(2)投資許可以外の制約/(3)事業開始までの時間/(4)社外専門家の起用

4 現地法人設立・事業開始までのプロセス

(1)外国人投資許可/(2)会社設立・登記/(3)各種営業許可・登録/(4)コンサルタントによる会社設立

5 現地法人設立後の法務体制82

(1)基礎的法務管理体制の整備/(2)日常法務案件の対応/(3)法改正等への対応

 

第2章 基本合意書(契約締結前の合意)

1 基本合意書とは85

2 基本合意書締結の目的85

(1)「意思確認」/(2)「押さえる」/(3)「先行手配」/(4)「儀式」

3 基本合意書を締結する場面87

(1)M&A/(2)オフィス等の賃貸借/(3)建設工事/(4)通常取引

4 基本合意書に定める内容89

(1)「意思確認」が目的の場合/(2)「押さえる」ことが目的の場合/(3)「先行手配」が目的の場合/(4)「儀式」が目的の場合

5 基本合意書と法的拘束力91

6 基本合意書のドラフティング93

7 基本合意書の事例94

 

第3章 M&A

1 M&Aとは

2 M&Aというゲーム

(1)「M&A」というゲームの構図/(2)売り手が高く売る工夫/(3)買い手の「こんなはずではなかった」を防ぐ/(4)契約上のリスクアロケーション

3 M&Aの実行プロセス

4 M&Aの実行チーム組成町

(1)社内チーム/(2)社外専門家

5 秘密保持契約書

6 基本情報の受領からLOI(基本合意書)締結まで

(1)情報受領と意思決定/(2)買収価格(企業価値)の算定/(3)買収スキームの検討/(4)LOI(基本合意書)の締結

7 デューデリジェンス117

(1)目的/(2)実務プロセス/(3)デューデリジェンスの結果

8 買収契約1

(1)買収契約の性質/(2)買収契約交渉の進め方/(3)買収契約の主要条項と論点

9 独禁法に基づく届出126

(1)届出要否の調査/(2)届出書式の準備と届出/(3)GunJumpin9規制

10 クロージング128

 

第4章 合弁事業(ジョイント・ベンチャー)

1 合弁事業(ジョイント・ベンチャー)とは

2 合弁事業というゲーム

(1)「合弁事業」というゲームの構図/(2)合弁会社の設立形態/(3)マジョリティかマイノリティか/(4)共同出資者の利害の不一致

3 合弁契約書の内容と主要条項137

(1)合弁契約書の内容/(2)合弁会社の意思決定/(3)合弁事業と競合禁止/(4)合弁の解消

 

第5章 労務案件

1 労務案件への法務部門の関わり149

2 主な労務案件の類型149

(1)賃金(残業代)の請求/(2)会社への損害賠償請求(事業主の責任追及)/(3)問題社員への対処(社員不祥事対応)/(4)解雇・退職にともなう紛争

3 労務案件の対応形態151

(1)弁護士間の交渉/(2)外部ユニオン(合同労組)との交渉/(3)労働審判/(4)民事訴訟/(5)労基署による調査

4 残業代請求案件と労働時間の算定154

5 労働審判158

6 ユニオンとの交渉160

7 社員の不祥事・問題行動への対応162

(1)不祥事・問題行為の類型/(2)不祥事対応の全体像

8 解雇・退職にともなう紛争167

9 米国での労務案件169

(1)米国労務案件のキーワード/(2)米国での解雇案件/(3)米国での在籍社員との紛争

 

第6章 事業撤退

1 事業撤退と企業法務の役割

2 事業撤退のステップと法務の関与

(1)検討フェーズ/(2)計画フェーズ/(3)実行フェーズ

3-取引関係の終了と法律問題178

(1)取引関係終了にともなう紛争リスク/(2)継続的取引解消の法律問題/(3)代理店保護法/(4)紛争リスクを避ける交渉

4 事業撤退と社員の処遇

5 会社の解散・清算

 

第3部 法務部門のマネジメント

第1章 法務部門責任者の役割

1 法務部門の将来を考え、計画する

2 法務部門内の人材育成

3 法務案件への関与

4 法務部門内管理業務

5 社外ネットワークの構築・維持

 

第2章 去務部門の役割・ミッション

1 一般的な法務部門の業務・役割

2 法務部門の業務範囲と他部門との関わり

(1)知的財産権/(2)人事労務案件/(3)コンプライアンス・企業倫理/(4)リスクマネジメント/(5)コーポレートガバナンス

3 一法務部門のミッション

 

第3章 法務部門の人材獲得・育成

1 人員計画

2 採用・人材獲得203

(1)新卒採用/(2)中途採用

3 人材育成205

(1)法律知識等の座学/(2)oJT/(3)企業法務遂行スキル/(4)典型的な法務案件のセオリー/(5)仕事のアサインメント/(6)修羅場の経験

4 法務担当者のモティベーション

(1)法務の仕事の特色/(2)どんなときに仕事が面白いか/(3)部下の法務担当者のモティベーションを上げるための工夫/(4)モティベーションを下げてしまう言動

5 人材育成は誰のため?

 

第4章 法務部門の予算と経費管理

1 予算を構成する要素213

(1)人件費/(2)弁護士費用/(3)登記関係費用/(4)知的財産の出願・登録/(5)旅費・交通費/(6)交際費/(7)その他諸経費

2 予算承認を得るために216

3 経費予算の管理217

(1)弁護士費用/(2)出張旅費

 

第5章 法務部門の活動計画

1 受動的業務と能動的業務219

2 活動計画に組み込む業務の具体例220

(1)契約書ひな形・マニュアル等の作成/(2)社内の法務研修等の開催/(3)法改正への対応/(4)法務部門内の人材育成/(5)グループ会社を含む法務体制・組織の整備

 

事項索引226

 

図表1 法務業務における一般化と応用

図表2 一般化の切り口①類似案件からパターンを見出す

図表3 一般化の切り口②異なる案件・状況の共通点を見出す

図表4 リーチとリッチネスのトレードオフ

図表5 対価と横展開のトレードオフ

図表6 一般化の切り口③対象を広げて考える

図表7 法制度・行政システム進化論(2015年時点)

図表8 一般化の切り口④複雑な状況を図で描いてみる

図表9 株式会社へのルールと規制の5階建て構造

図表10 一般化の切り口⑤前回案件を次の案件に生かす

図表11 法務部門責任者の問題意識

図表12 案件概要①

図表13 問題の特定とゴール設定

図表14 フレームワークの活用

図表15 問題解決のためのとり得るオプション

図表16 交渉と決着

図表17 案件概要②

図表18 案件の状況・クライアントの状況とゴール設定

図表19 アイディア出し

図表20 「答を創る」ための思考プロセス

図表21 プレゼンテーションが必要な場面

図表22 プレゼンテーション準備の前に

図表23 プレゼン資料作成の心得

図表24 会社法改正の役員会説明ストーリー

図表25 プレゼン資料作成の技法

図表26 表の使用例:社外役員の役割

図表27 図の使用例:監査等委員会設置会社

図表28 グラフの使用例:法務部門の月別業務処理件数

図表29 プレゼンテーションの準備

図表30 プレゼンテーションの実践

図表31 トップへの報告が必要な場面

図表32 トップへの報告の特徴

図表33 問題発生の一報

図表34 案件の対応策等の意思決定

図表35 やりたいことの承認を求める

図表36 メールでの報告

図表37 駐在員事務所・支店・現地法人の比較

図表38 現地法人設立の事前検討事項

図表39 現地法人設立・事業開始までの典型的プロセス

図表40 基本合意書締結の4つの目的

図表41 基本合意書が締結される場面

図表42 基本合意書に定める内容

図表43 基本合意書と法的拘束力

図表44 「M&A」というゲーム

図表45 「M&A」というゲームのルール①売り手が高く売る工夫

図表46 「M&A」というゲームのルール②買い手の「こんなはずではなかった」を防ぐ

図表47 「M&A」というゲームのルール③契約上のリスクアロケーション

図表48 M&A実行プロセスの概要

図表49 M&Aの実行チーム

図表50 M&Aにおける秘密保持契約書のポイント

図表51 買収形態の比較

図表52 LOI(基本合意書)

図表53 デューデリジェンスの実務プロセス

図表54 デューデリジェンスで発見された問題への対応

図表55 買収契約交渉の典型的な流れ

図表56 買収契約の主な内容

図表57「合弁事業」というゲーム

図表58 合弁会社の設立形態と相違点

図表59 マジョリティかマイノリティか

図表60 共同出資者の利害の不一致

図表61 合弁契約書の主な内容

図表62 合弁会社の意思決定

図表63 合弁事業と競合禁止

図表64 合弁の解消

図表65 Put Option / Call 0ption①

図表66 Put Option / Call Option②

図表67 First Refusa1 Right

図表68 主な労務案件の類型

図表69 労務案件の交渉・調査・紛争処理形態

図表70 残業代請求案件の構図

図表71 労働審判手続の流れ

図表72 ユニオンとの交渉案件の構図

図表73 不祥事・問題行為の類型

図表74 不祥事対応の全体像

図表75 日本法における解雇の種類

図表76 米国労務案件のキーワード①

図表77 米国労務案件のキーワード②

図表78 米国労務案件の構図

図表79 「米国での解雇案件」というゲームのルール

図表80 「米国での在籍社員との紛争」というゲームのルール

図表81 事業撤退と法務案件

図表82 事業撤退のステップ

図表83 「継続的取引関係の終了」というゲームのルール

図表84 法務部門の将来を考え、計画する

図表85 法務部門の一般的な業務範囲・役割

図表86 法務部門の業務範囲と他部門との関わり

図表87 人材育成は誰のため?

図表88 予算比較のチャート例

 

⑤「企業法務ガイド 判例活用編 顧問先へのアドバイスに使える300事案」(著者:今川嘉文)

 

第1章 企業法をめぐる問題

1.会社の管理体制

1 違法添加物混入の食品販売と取締役の公表・監視義務

2 デリバティブ取引による資産運用と会社のリスク管理体制

3 有価証券報告書の虚偽記載と内部統制システム構築義務

4 市条例が禁止する集荷対策費の支出と取締役の善管注意義務

5 親会社取締役の子会社管理責任

6 リスク管理体制の整備と取締役の対会社責任

7 不特定多数者が利用する施設の危機管理体制

8 食品メーカーによる食中毒事件と求められる対応

9 バス運転手による無免許運転の隠ぺい

 

2.取締役の対会社責任

10 非上場株式の買取価格と経営判断の原則

11 取締役の対会社責任の消滅時効期間

12 子会社に対する不正融資と親会社取締役の責任

13 高額コンサル料の支出と経営判断の原則

14 海外事業展開と経営判断の原則

15 子会社取締役の責任追及と親会社取締役の経営判断

16 関連会社に対する債権放棄と代表取締役の経営判断

17 会社の有する債権の不行使と取締役の善管注意義務

18 合弁会社の買収と取締役の善管注意義務

19 代表取締役の投資取引に対する善管注意義務違反と過失相殺

20 買占められた株式を子会社に取得させた親会社取締役の責任

21 完全子会社による親会社株式取得と自己株式取得規制

22 取締役会決議で議長を務めた社外取締役の責任

23 -人会社における代表取締役の善管注意義務

24 一人会社における名目的代表取締役の対会社責任

25 株主の違法行為差止請求権と取締役の善管注意義務

26 一人会社における取締役の自己取引規制

27 取締役在任中の従業員引抜行為と忠実義務違反

28 株主代表訴訟の対象となる取締役の責任の範囲

29 株主代表訴訟への共同訴訟参加と訴訟の不当遅延

30 株主代表訴訟における会社の被告役員側への訴訟参加

31 悪意ある株主による代表訴訟と担保提供の申立て

 

3.取締役の対第三者責任

32 未公開株式の販売と無登録業者の役員責任

33 取締役の対第三者責任の消滅時効期間

34 従業員の名誉毀損行為と取締役の対第三者責任

35 従業員の急性心臓死と代表取締役・会社の安全配慮義務

36 破産申立後の取引継続に係る役員の対第三者責任と経営判断の原則

37 有料老人ホームの破綻と運営会社の役員の注意義務

38 取締役の対第三者責任と過失相殺の有無

39 取締役の株主に対する不法行為責任

40 計算書類の虚偽記載と取締役の対第三者責任

 

4.役員の地位・権限・報酬等

41 事実上の取締役に対する会社法429条の類推適用

42 事実上の主宰者が負う取締役としての対第三者責任

43 非公開会社の代表権のない取締役と表見代表取締役

44 使用人に常務取締役の名称を使用させた会社の責任 45

45 退任登記未了の取締役が負う対第三者責任

46 選任決議を欠く登記簿上の取締役の対第三者責任

47 表見支配人による自己宛小切手の振出

48 代表取締役欠員と一時代表取締役の選任請求

49 代表取締役職務代行者による臨時総会招集と会社の常務

50 取締役の職務執行停止の仮処分の効力

51 役員権利義務者に対する解任の訴えの可否

52 代表取締役の解職と取締役会における意見陳述

53 取締役解任の正当事由の具体的内容

54 税理士である監査役解任の正当事由の存否

55 監査役である弁護士の訴訟代理の許否

56 定款・株主総会決議による報酬の定めがない取締役の報酬請求権

57 取締役会決議による取締役の退職慰労金の減額の可否

58 株主総会が一任した退職慰労金の支給決定を怠った取締役の責任

59 取締役の報酬を一方的に無報酬とする株主総会決議の効力

 

5.取締役会・株主総会

60 取締役会決議を経ない重要な取引と無効の主張権者

61 特別利害関係を有する議長による取締役会決議の参加

62 取締役会決議を要する重要な財産の処分の判断基準

63 株主総会決議の無効確認の訴えと権利の濫用

64 社員総会決議の不存在確認の訴えと権利の濫用

65 取締役選任決議の不存在とその後の取締役選任決議の効力

66 株主総会における決議無効確認の訴えと決議取消しの主張

67 取締役の忠実義務違反と株主総会開催禁止の仮処分

68 株主総会・取締役会での議決権行使に係る株主問契約の効力

69 非株主たる弁護士による株主総会での議決権の代理行使

70 株主総会議長の議事整理と株主提案の取扱い

 

6.募集株式・新株予約権の発行

71 事実上多数派を構成する株主の出現と不公正な新株発行

72 第三者割当増資の合理性と主要目的ルール

73 短期複数回の第三者割当による株式の不公正発行

74 著しく不公正な方法による新株発行と無効原因

75 敵対的企業買収と著しく不公正な方法による新株発行の差止め

76 新株発行と著しく不公正な払込金額の認定基準

77 買占めによる株価の高騰と新株の有利発行

78 株主総会決議を欠く第三者への有利発行と新株発行の無効

79 非公開会社における株主総会決議の欠訣と新株発行の効力

80 割当通知の欠訣と新株発行の効力

81 株式発行事項の公示を欠く新株発行の効力

82 株式発行差止めの仮処分違反と新株発行の効力

83 新株発行の不存在と評価の要件

84 会社資金による増資新株払込みと銀行の保管証明責任

85 行使条件に反する新株予約権行使による新株発行の効力

86 新株予約権の行使価額の修正条項と会社支配権の争い

87 株主割当による新株予約権の発行と敵対的企業買収の防御策

88 新株予約権付社債の有利発行の判断基準

89 新株予約権の有利発行の具体的判断基準

90 第三者割当による新株予約権の発行差止め

91 新株予約権発行の無効原因の具体的内容

 

7.株主の権利・地位,株式の譲渡

92 会計帳簿等の閲覧謄写と請求者の主観的意図

93 非公開会社における会計帳簿の閲覧請求権

94 株主の会計帳簿閲覧請求権と競業会社の範囲

95 MBOにおける株式取得対価の算定

96 買収防衛策としての株式分割差止めの可否

97 架空名義人による単元未満株式の買取請求

98 株券提出期間経過後の名義書換請求の可否

99 承諾に基づく他人名義による株式引受と株主の地位

100 過失による名義書換未了と株式譲受人の地位

101 株主の権利行使に関する利益供与と取締役の責任

102 委任状に係る議決権の取扱いと違法な利益供与

103 敵対株主からの株式買取と株主の権利行使に関する利益供与

104 利益供与の規制と株主優待制度の意義

105 利益供与のためにした取締役による個人支出

106 従業員持株会への奨励金支出と利益供与の禁止違反の成否

107 株式の共有者間における権利行使者の指定方法

108 相続による株式共有と株主総会決議の不存在確認訴訟の原告適格

109 持分の相続と訴訟における原告地位の承継

110  従業員持株会の株式の買戻特約の有効性

111 会社と従業員間の持株譲渡の合意の効力

112  従業員持株制度と共益権の株式信託契約

 

8.組織再編

113 新設分割の詐害性と詐害行為取消権による債権者保護

114 新設分割における法人格否認の法理と詐害行為取消権の選択

115 濫用的会社分割と法人格否認の法理

116 新設分割の詐害行為取消しと損害賠償の範囲

117 企業買収の基本合意書における独占交渉権条項の効力

118 合併比率の不公正と合併無効原因

 

9.会社の設立

119 定款記載のない財産引受と無効主張の信義則違反

120 定款所定の目的と会社の政治献金

121 現物出資に対する詐害行為取消権の適用

122 営業の現物出資と商号続用による債務負担

123 見せ金による株式払込みの効力の有無 124

 

10.会社の再生・解散

124 民事再生法174条2項3号所定の「不正の方法」の意義

125 非公開会社におけるデッド・ロック状態と会社解散判決

126 株式会社の解散判決と業務執行上の著しい難局

127 休眠会社における解散判決請求と解散事由

 

11. 会計・監査,粉飾決算,証券の市場取引

128 不実開示による株式売買の損害額の算定

129 架空第三者増資に関する虚偽開示と偽計の認定要素

130 被監査会社の不自然な兆候と監査法人の債務不履行責任

131 会計監査人の不正発見の看過と対会社責任

132 内部者取引規制の個別列挙条項とバスケット条項との関係

133 現実取引による相場操縦の認定要素

 

12.役員の刑事責任

134 事務処理権限を有する者の特別背任罪

135 図利加害目的における特別背任罪

136 不正融資に加担した借り手側と特別背任罪の共同正犯(1)

137 不正融資に加担した借り手側と特別背任罪の共同正犯(2)

138 銀行頭取の信用保証協会に対する背任罪の成否

139 仮装払込みの増資と公正証書原本不実記載罪

140 特定株主に対する利益供与と不正の請託

141 不正の自己株式取得と会社財産を危うくする罪

 

第2章 労務をめぐる問題

1.ハラスメント,人格権侵害

142 上司の叱責によるメンタルヘルス不調と会社の責任

143 上司の叱責によるパワハラと労災認定

144 セクハラと使用者の職場環境配慮義務

145 従業員の電子メール調査とプライバシー権侵害(1)

146 従業員の電子メール調査とプライバシー権侵害(2)

147 労働者の既往症と業務上の過重負荷との過失相殺

148 小児科医のうつ病自殺と使用者の予見可能性

149 労働者の過労自殺と使用者の健康配慮義務

 

2.賃金に関する争い

150 期間労働者に対する休業措置と賃金請求権

151 残業手当込みの基本給と時間外労働割増金の支払義務

152 名ばかり管理職の時間外労働と管理監督者性

153 労働基準法上の管理監督者の認定要素と時間外手当の支給

154 実作業未従事の仮眠時間の労働時間性と時間外勤務手当等の支給

155 始終業時の作業服の着脱・移動等の時間と労働基準法上の労働時間

156 疾病による自宅待機命令と労務受領拒否による賃金請求権

157 正社員と臨時社員の賃金格差の違法性基準

158 法人格否認の法理と親会社の子会社従業員に対する責任

 

3.労働者の身分に関する争い

159 内部通報をした従業員の配転命令と権利濫用

160 執行役員の労災保険法上の労働者性

161 会社分割に伴う分割会社への労働契約承継と拒絶事由

162 会社解散による解雇と事業譲渡による雇用承継

163 会社の偽装解散と承継会社との労働契約の維持

164 退職勧奨拒否の従業員に対する配転命令と人事権の濫用

165 事業部門廃止を理由とする解雇の有効性

166 降格・減給の法的根拠と有効性判断

167 労働条件変更の拒否と有期嘱託契約社員の雇止め

168 未周知の就業規則の拘束力と懲戒処分の効力

169 性同一性障がい者による別性容姿での就労と懲戒解雇

170 大学中退等の事実の秘匿と懲戒解雇事由

171 臨時工に対する雇止めと解雇に関する法理の類推と解雇事由

172 自宅謹慎中の賃金請求権と兼業による懲戒解雇の効力

173 兼業禁止の合理性とその違反を理由とする解雇

174  高校教員の期限付雇用の法的性質と試用期間

175 企業秩序違反行為の調査に対する労働者の協力義務

 

4.企業年金

176 退職年金の減額と年金契約者の未承諾

177 確定給付企業年金の減額と厚生労働大臣による処分

178 受給開始後の退職年金の減額の可否

179 退職年金の受給額の減額と合理性の判断

180 退職年金の受給打切りと事情変更の原則

 

第3章 IT・知的財産・不正競争等をめぐる問題

1.著作権・特許権

181 情報の転送サービスと著作権法上の複製の主体

182 著作権法上の送信可能化と自動公衆送信の行為主体性

183 著作権侵害の警告と営業誹誇行為

184 中古ゲームソフトの販売と頒布権の有無

185 データベース等の編集著作物性の認定要素

186 著作物の翻案と複製の概念

187 未完成の映画フィルムの著作物性

188 多段階契約の当事者のマネジメント義務と協力義務

189 職務発明に係る外国の特許を受ける権利の譲渡の対価

190 職務発明における対価の算定と請求権の消滅時効

191 特許製品の並行輸入と特許権侵害

192 商標権侵害の主張自体の権利濫用

 

2.パブリシティ権侵害・名誉毀損

193 有名歌手の写真の無断使用とパブリシティ権

194 競走馬の馬名のゲームソフトでの無断使用

195 通信社の配信記事掲載と新聞社の名誉毀損による不法行為責任

196 インターネットでの表現行為と名誉毀損

197 住基ネットによる行政の住民情報利用

198 住民基本台帳データの流出とプライバシー権侵害

199 個人情報流出とインターネット接続サービス業者の責任

200 講演会参加者リストの警察への開示と不法行為責任

201 掲載記事の名誉侵害の成否要素

 

3.営業秘密・不正競争

202 営業秘密の有用性の認定要素

203 営業秘密の秘密管理性の認定要素

204 営業秘密の管理と内部統制システムの整備

205 営業秘密の不正取得・使用行為と不正競争行為

206 営業秘密の被侵害者の具体的損害

207 営業秘密流出と損害の算定方法

208 退任取締役の会社内部情報の守秘義務

209 役員の退職後の競業行為と就業規則の効力

210 従業員の退職後の競業規制と代償措置の内容

211 誤認されるおそれのある商号使用と不正の目的

212 不正競争防止法上の類似商号の認定基準

213 模倣による不正競争行為の保護主体の範囲

214  価格の比較広告と有利誤認による損害賠償

215  ホームページ上の営業表示と不正競争行為

 

4.知的財産をめぐる刑事事件

216 開発中のPCソフトの公開提供と著作権侵害行為の幇助

217 電子マネーの利用権取得と電子計算機使用詐欺罪

 

第4章 消費者取引をめぐる問題

1.金融商品取引・商品先物取引

218 財団法人による仕組債取引と適合生原則

219 精神疾患を有する者に対する投資勧誘と適合性原則違反

220 ワラント取引の勧誘行為自体の違法性

221 2為替連動仕組債の取引と錯誤無効事由

222 社会福祉法人の仕組債取引と資金運用の目的

223 学校法人の店頭デリバティブ取引と説明義務違反

224 匿名組合型不動産投資ファンドと金融商品販売法に基づく説明義務

225 上場株式の現物取引のリスクと説明義務

226 デリバティブ取引における金融機関の説明義務

227 無担保社債の勧誘と説明義務の具体的内容

228  金利スワップ取引と説明義務のあり方

229  金利スワップ取引と「専門的性質の契約」としての説明義務

230 EB債(他社株転換可能債)の勧誘と説明義務

231  匿名組合契約の金融商品販売法における説明義務

232  商品取引業者の破綻と委託者資産の引渡請求債権

 

2.消費者金融・マルチ商法

233 リボルビング方式の貸付けと悪意の受益者

234 過払金取得の貸金業者に対する弁護士費用の請求

235 過払金充当合意と過払金請求権の消滅時効の起算点

236 期限の利益喪失特約とみなし弁済の支払いの任意性

237 マルチまがい商法の違法性と損害賠償責任

238 商品販売斡旋型のマルチ商法と無限連鎖講の該当性

239 マルチ商法の公序良俗違反と不法行為責任

240 ネズミ講の公序良俗違反の認定要素

 

3.フランチャイズ契約

241 フランチャイザーの加盟店に対する立替払内容の報告義務

242 フランチャイズ契約締結過程における予測情報の合理性

243 フランチャイズ加盟店の競業避止義務違反と違約金の範囲

 

4.ネットトラブル

244 医薬品のネット販売規制と薬事法の委任の範囲

245 ショッピングサイトの価格誤表示と契約の効力

246 迷惑メールの大量送信行為と電気通信設備の所有権侵害

 

5.製造物責任

247 外国製ストーブの使用による健康被害と販売業者の責任

248 漢方薬の副作用と医薬品輸入販売業者の責任

249 化粧品使用による皮膚炎と容器等の指示一警告文言

250 業務用冷凍庫の発火原因の立証と損害賠償額

251 ジュースに混入した異物の不特定と製造物責任

 

第5章 独占禁止法をめぐる問題

1.談合に関する争い

252 談合に係る不当な取引制限の相互性・拘束性・共同性

253 談合の実行行為の罪質と共犯関係からの離脱

254 入札談合における「当該商品または役務」と受注調整の不調

255 入札談合における相互拘束行為と遂行行為

256 談合の基本合意と共同不法行為責任の是非

257 中小企業保護のための談合と公共の利益

258 エレベーターの部品供給制限と公正競争阻害性

259 消費者による独占禁止法違反の損害賠償請求訴訟

 

2.行政処分に関する争い

260 カルテルの課徴金算定と売上額の意義

261 人気商品の値引き販売禁止等と公正競争阻害性

262 既往の違反行為に対する排除措置命令の要件

263 公正取引委員会の審判手続における公平性

 

第6章 保険をめぐる問題

1.生命保険

264 生命保険契約における保険料不払いと無催告失効条項の効力

265 学資保険の元本割れと説明義務

266 人格障害による自殺未遂と高度障害保険の免責可否

267 自己の病名を熟知しない保険契約者の不告知と契約解除

 

2.損害保険

268 損害保険における履行期延期の合意と消滅時効の起算点

269 車両保険における保険金請求者による盗難の立証

270 火災保険金支払いの免責事由となる間接事実

271 地震保険における契約締結時の説明義務と慰謝料請求権

 

第7章 手形・商行為をめぐる問題

1.手形

272 手形行為のみにおける名義使用許諾と名板貸人の責任

273 手形金額の重複記載と手形法6条

274 手形金額に錯誤のある裏書と悪意の取得者に対する償還義務負担

275 手形行為の表見代理における第三者

276  手形の偽造と民法715条の使用者責任

277  融通手形所持人に対する振出人の抗弁

278  詐欺による手形行為の効力

279  被裏書人欄の記載のみの抹消と裏書の連続

280  善意の取得者からの戻裏書と人的抗弁

281  裏書の連続の具体的判断基準

282  手形保証と権利濫用の抗弁

283  手形の善意取得と除権決定による権利喪失の可否

 

2.商行為

284 客の高価品滅失とホテルの責任制限約款の効力

285 共同企業体の事業上の債務の連帯債務性

286 商行為の代理と非顕名による相手方の法律関係の選択

287 商人間の不特定物売買と買主の責問義務

 

第8章 各士業・リスク管理等をめぐる問題

1.各士業の行為規制

288 司法書士の本人確認義務の内容と不法行為責任(1)

289 司法書士の本人確認義務の内容と不法行為責任(2)

290 税理士の隠ぺい仮装行為と納税者の重加算税の賦課

291 売主から販売委託を受けた宅地建物取引業者の説明義務

292 宅地建物取引業者の報酬請求権の有無

 

2.債権回収・リスク管理

293 同一銀行複数支店の預金債権の差押えと債権特定

294 文書提出命令と自己利用文書性・職業秘密文書該当性

295 預金口座への誤振込みと受取人の詐欺罪の成否

296 銀行の顧客番号の外部提供と守秘義務

297 破綻した主債務者のための保証契約と錯誤無効

298 店舗賃貸人の修繕義務不履行と賃借人の損害回避・減少措置義務

 

3.反社会的勢力への対応

299 金融機関の暴力団関係者との関係遮断と民事責任

300 暴力団員のホテル利用契約と錯誤無効

著者紹介

 

⑥「企業法務バイブル」(著者:畑中 鐵丸)

はじめに

護送船団時代

事前規制時代から事後監視時代へ

外資系企業やベンチャー企業の台頭

ステークホルダーズを裏切る企業不祥事の増加

「ゴーイングコンサーンとしての企業」から「売り買いされ、あるいは解体される企業」へ

法務格差

法務「無能力」企業

法務弱者企業・法務無能力企業に共通する特徴

第1部 企業法務総論

第1章 概説・企業法務総論の全体像

様々な活動を含む企業法務

法務組織の体制構築(A)

各法務活動(法務オペレーション)の分析・整理(B)

「非法務活動(疑似法務活動)の概念整理(概念区分)」による法務活動の定義外延の明確化(C)

第2章 法務組織の体制構築

企業トップマネジメント(代表取締役・代表執行役・CE0・社長等)

トップマネジメント直属の法務関連諮問機関(コンプライアンス委員会等)

監視・監督・監査を行う代表取締役以外の法定諸機関

法務責任者(法務担当役員や法務部長等の法務マネージャー)

法務スタッフ

顧問弁護士(契約法律事務所)

企業法務活勁に関係する企業内協働部門・社外専門家

外部機関・団体等

第3章 アセスメント・環境整備フェーズ

第1節 法令管理(フェーズIA)

法務関連情報の収集・整理

企業活動実体調査

法令動向や規制環境の調査

ノーアクションレター制度(法令適用事前確認手続)

第2節 文書管理(フェーズIB)59

文書管理の重要性

文書の体裁

文書の種類

文書の保存期間

印紙と印鑑

英文文書の管理

英米法体系における弁護士特権の活用

第4章 経営政策・法務戦略構築フェーズ

第1節 経営サポート法務(フェーズ2A)

経営サポート法務

経営サポート法務の登場と発展の経緯

経営サポート法務の実践例

第2節 戦略法務(フェーズ2B)-規制不備状況の積極利用

戦略法務の定義

戦略法務における負の側面

実態把握困難な戦略法

企業規模に応じて用いられる戦略法務の種別

第5章 予防対策フェーズ

第1節 契約法務(フェーズ3A)

契約自由の原則

契約書の精査

契約交渉法務

契約書作成法務

会計・税務との整合性

公正証書

第2節 コンプライアンス法務(フェーズ3B)-内部統制システム構築・運用法務

コンプライアンス法務の定義及び射程

コップライアンスと内部統制の関係

コンプライアンス法務遂行上の基本的視点

コンプライアンス体制を導入するメリット

コンプライアンス法務(内部統制システム構築・運用法務)が対象とする具体的リスクの内容

コンプライアンス法務の具体的内容

内部通報制度内部通報制度の具体的運用実務

会社法に基づく内部統制システム構築「決定」義務との関係

コンプライアンス法務の効果的推進のために

第6章 有事対応フェーズ

第1節 民商事争訟法務(フェーズ4A)

紛争法務(治療法務)における二つの類型

民事訴訟法大改正に至る経緯

民事訴訟法大改正(1998年施行)

民事訴訟実務における対応のポイント

第2節 不祥事等対応法務(フェーズ4B)

「企業の法令違反行為に起因する有事」における二種類のケース

事前想定リスク実現型有事への対応

想定外リスク発生型有事

有事対応の基本姿勢

有事対策チームの組成・運用

調査活動(不祥事関連情報の収集と分析)

各ステークホルダーズの特性に応じた個別対応

第7章 疑似法務活動との概念整理

企業倫理とコンプライアンス

法令遵守と倫理を渾然-体のものと考える説(「法令・倫理-体説」の限界)

「企業倫理!と「企業法務」との概念峻別の必要性

学説の状況

まとめ

第2部 企業法務各論総説

第1節 企業法務課題を整理・体系化すべき必要性

企業法務課題を合理的に整理・体系化する必要性

企業法務課題整理・体系化の必要性を考えるためのケース・スタディ

経済現象・ビジネス活動を主軸とした新たな企業法務課題体系化とフレームワークの必要性

第2節 リーガル・プロセス・チェーン・フレームワーク分析-連鎖型企業法務プロセスモデルによる課題分析法

リーガル・プロセス・チェーン・フレームワーク分析とは

リーガル・プロセス・チェーン・フレームワークの具体的内容

各企業活動に対応する企業法務活動の抽出・分類

第3節 総論で整理した法務活動の各フェーズとのリンクによる課題マトリックスの緻密化

第3部 企業法務各論1

第1章 ガバナンス法務

第0節 ガバナンス法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

ガバナンス法務概説

ガバナンス法務実践上の課題と対応の基本

第1節 ガバナンス法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

ガバナンス法務に関する法令環境

ガバナンス法務に関る法令管理

第2節 ガバナンス法務【フェーズ2】-経営政策-法務戦略構築フェーズにおける課題 法人形態の選択における戦略機関設計の自由

非公開の中小企業における会社法活用

種類株式の活用

スクイーズアウト戦略

株式非公開化戦略

第3節 ガバナンス法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

経営幹部への啓発

ビジネスジャッジメントルールとその限界

取締役会の機能化・実質化と外部委員会の活用

独立役員の選任と位置づけ

第4節 ガバナンス法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

代表訴訟

第5節 ガバナンス法務における特殊な課題・新たな課題

責任限定契約の限界

株主総会対策のトレントの変化・プロキシーファイト

企業集団の統制・グループ企業の不祥事防止

第2章・労働法務

第0節 労働法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

労働法務概説

労働法務実践上.の課題と対応の基本

第1節 労働法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

労働法務に関する法令環境

法令管理

第2節 労働法務【フェーズ2】-経営政策-法務戦略構築フェーズにおける課題解雇のルール

アウトソーシング

第3節 労働法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

解雇

残業代不払・管理監督者

過労死・過労自殺・メンタルヘルス問題

偽装請負

第4節 労働法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

労働法務における有事シナリオ

各有事の特徴と有事対応のポイント

第5節 労働法務における特殊な課題・新たな課題

昨今の問題

法改正情報

労働審判制度

第3章 調達・製造法務

第0節 調達・製造法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

調達・製造法務概説

調達・製造法務実践の課題と対応の基本

第1節 調達・製造法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

調達・製造法務に関する法令環境

法令管理

第2節 調達・製造法務【フェーズ2】-経営政策・法務戦略構築フェーズにおける課題

リスクの転嫁・分散

品質管理や安全性の積極的なアピールによる競争優位の確立

PL保険の活用

第3節 調達・製造法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

現場を信頼せず、適正に監査する

賞味期限改竄事故防止のための性悪説及びリスク・アプローチによるコンプライアンス体制構築例

適正表示のために食品加工委託先の偽装行為防止法

不正を報告しやすい体制の構築

第4節 調達・製造法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

有事対応のポイント

パロマエ業ガス湯沸器事件

第5節 調達・製造法務における特殊な課題・新たな課題 290

売買と委託と請負の相違

違約罰条項

第4章 ファイナンス法務

第0節 ファイナンス法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

ファイナンス法務概説

ファイナンス法務実践上の課題と対応の基本

第1節 ファイナンス法務【フェーズ1】-アセスメント・環境

整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

ファイナンス法務に関する法令環境

法令管理

第2節 ファイナンス法務【フェーズ2】-経営政策-法務戦略構築フェーズにおける課題

SPVの活用

事業のファンド化、証券化

社債発行市場の活用

第3節 ファイナンス法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

ファイナンス法務における予防法務

インサイダー取引規制

第4節 ファイナンス法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

金融商品取引規制違反事案への対応

第5節 ファイナンス法務における特殊な課題・新たな課題

デッド・エクイティ・スワップ(DES)とデッド・デットスワップ(DDS)

DIPファイナンス

不公正ファイナンス

情報開示方法の規制緩和

通貨オプション問題

第5章 知的財産法務

第0節 知的財産法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

知的財産法務概説

知的財産法務実践上の課題と対応の基本

第1節 知的財産法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

知的財産法務に関する法令環境

法令管理

第2節 知的財産法務【フェーズ2】-経営政策・法務戦略構築フェーズにおける課題

知的財産法務における戦略構築上のポイント

知的財産法務における具体的戦略例

第3節 知的財産法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

営業秘密の管理

共同開発におけるリスク予防

開発成果たる知的財産権の帰属問題

ロイヤルティ交渉(契約法務)

個人情報保護法コンプライアッス

第4節 知的財産法務【フェーズ4】~有事対応フェーズにおける課題

自社の特許権等が侵害されたケース(被侵害ケース)

他社より「自社が製造・販売する製品が特許権等を侵害していると訴えられたケース(侵害ケース)

個人情報漏洩有事が生じた場合の対応のポイント

第5節 知的財産法務における特殊な課題・新たな課題

企業内従業者が職務上発明・創作した知的財産(職務発明・職務著作)

転職してくる従業員から営業秘密を受ける場合のリスク

2011年特許法改正

第6章 独禁法実務

第0節 独禁法実務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

独禁法実務に関する法務概説

独禁法実務に関する法務実践上の課題と対応の基本

第1節 独禁法実務【フェーズ1】~アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

独禁法実務に関する法令環境

法令管理

第2節 独禁法実務【フェーズ2】-経営政策-法務戦略構築フェーズにおける課題

独禁法実務における経営サポート法務

企業結合規制

独禁法実務における戦略法務フランチャイズ契約における戦略法務

第3節 独禁法実務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

独占禁止法コンプライアンス法務(独禁法違反を予防するための内部統制システム構築・運用法務)

公正取引委員会への事前相談

第4節 独禁法実務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

実践的対応審査(行政調査)手続

審査後の手続

審判手続

東京高等裁場所での審決取消訴訟

犯則調査

第5節 独禁法実務における特殊な課題・新たな課題

課徴金減免制度

第7章 消費者法実務

第0節 消費者法実務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

消費者法実務に関する法務課題概説

消費者法実務に関する法務実践上の課題と対応の基本

第1節 消費者法実務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

消費者法実務に関する法令環境

法令管理

第2節 消費者法実務【フェーズ2】-経営政策・法務戦略構築フェーズにおける課題

一般法の大幅な修正

消費者団体訴訟制度

第3節 消費者法実務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

営業担当者による関係法令遵守の徹底

委託先等における関係法令遵守の徹底

第4節 消費者法実務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

行政処分

民事訴訟

適格消費者団体による介入

第5節 消費者法実務における特殊な課題・新たな課題

消費者法に関する最近の事件

特定商取引法及び割賦販売法の改正

消費者庁の発足

社名公表措置

第8章 債権管理・回収法務

第0節 債権管理・回収法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

債権管理・回収法務概説

債権管理・回収法務実践上の課題と対応の基本

第1節 債権管理・回収法務【フェーズ1】-アセスメント-環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

債権管理・回収法務に関する法令環境

法令管理

第2節 債権管理・回収法務【フェーズ2】-経営政策・法務戦略構築フェーズにおける課題

営業部門と回収部門の分離

「カネの流れ」の上流を確保する

第3節 債権管理・回収法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

担保・債務名義の取得

取引先の信用性調査・判断

第4節 債権管理・回収法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

債権回収の実務

自力救済の危険性

債権譲渡

相殺

代理受領

第5節 債権管理・回収法務における特殊な課題・新たな課題

集合債権譲渡担保

集合動産譲渡担保

財産開示手続

銀行を第三債務者とする預金差押のテクニック

第9章 会計・税務関連法務

第0節 会計・税務関連法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

会計・税務関連法務概説

会計・税務関連法務実践上課題と対応の基本

第1節 会計・税務関連法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

会計・税務関連法務に関する法令環境

法令管理

第2節 会計・税務関連法務【フェーズ2】-経営政策・法務戦略構築フェーズにおける課題

技術的に難易度の高い取引や会計上の効果が劇的な取引組成に際する注意点

税負担減少を企図した取引設計上の注意点

節税商品を用いた戦略の危険性

第3節会計・税務関連法務【フェーズ31ー予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

取引一般に関係する多種多様な税企業組織再編税制に関するコンプライアンス

事前照会制度の活用

第4節 会計・税務関連法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

会計報告にまつわる金融商品取引法違反事例

税務争訟及び犯則調査への対応

第5節 会計・税務関連法務における特殊な課題・新たな課題

IFRS(国際財務報告基準)

移転価格税制

第4部 企業法務各論2

第1章 倒産・再生法務

第0節 倒産・再生法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

倒産・再生法務概説

倒産・再生法務実践上の課題と対応の基本

第1節 倒産・再生法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

倒産・再生法務に関する法令環境

法令管理

第2節 倒産-再生法務【フェーズ2】-経営政策・法務戦略構築フェーズにおける課題

イグジットの想定(清算か再生か)

利害関係人に関する情勢の動向の把握

手続の選択

倒産手続に必要となる費用

経営者個人の破産特別清算の戦略的利用

第3節 倒産・再生法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

否認権

法的整理における刑事罰

経営者が破産する場合の免責

第4節 倒産・再生法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

公平性・透明性の遵守

保全管理命令

再生型手続と破産手続の相互関係

債権者破産手続

第5節 倒産・再生法務における特殊な課題・新たな課題

会社再生法の新たな運用

新設分割制度の濫用事例

第2章 M&A法務

第0節 M&A法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

M&A法務概説

M&A法務実践上の課題と対応の基本

第1節 M&A法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

M&A法務に関する法令環境

法令管理

第2節 M&A法務【フェーズ2】-経営政策・法務戦略構築フェーズにおける課題

考慮要素の多さ

T0B規制とその対応

セルサイド(M&Aの売り手側)の功利的・戦略的対応

第3節 M&A法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

デューディリジェンス

買収防衛策の導入

第4節 M&A法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおけ課題

アクティビスト・ファンドによる攻撃に対する防衛

商事保全(新株等発行をめぐる攻防)

敵対的T0Bへの対抗措置としての防戦買い

敵対的買収者側か採用すべきホワイトナイトへの対抗措置

第5節 M&A法務における特殊な課題・新たな課題

レバレッジド・バイアウト(LB0)

全部取得条項付株式の利用によるスクイーズアウト

マネジメント・バイアウト(MB0)

第3章 反社会的勢力対応法務

第0節 反社会的勢力対応法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

反社会的勢力対応法務概説

反社会的勢力対応法務に関する法務実践上の課題と対応の基本

第1節 反社会的勢力対応法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

反社会的勢力対応法務に関する法令環境

法令管理

第2節 反社会的勢力対応法務【フェーズ2】-経営政策-法務戦略構築フェーズにおける課題

基本方針の確立及び従業員の教育・研修

弁護士会等による支援

第3節 反社会的勢力対応法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

取引先の素性調査

暴力団排除条項の導入

第4節 反社会的勢力対応法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

面談等禁止の仮処分

刑事告訴等

暴力追放運動推進センターの利用

暴対法に基づく中止命令手続

暴力団員等の反社会的勢力が企業を訪問した際の具体的対応策

第5節 反社会的勢力対応法務における特殊な課題・新たな課題

素性を隠す反社会的勢力

一般企業を装い不当な要求を行う反社会的勢力の例

第4章 ネットトラブル対策法務

第0節 ネットトラブル対策法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

ネットトラブル対策法務概説

ネットトラブル対策法務実践上の課題と対応の基本

第1節 ネットトラブル対策法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

ネットトラブル対策法務に関する法令環境

法令管理

第2節 ネットトラブル対策法務【フェーズ2】-経営政策・法務戦略構築フェーズにおける課題

第3節 ネットトラブル対策法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

ビジネスの構築・運営段階におけるネットトラブル予防

対策トラブルの認知・発見段階におけるネットトラブル予防対策

第4節 ネットトラブル対策法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

手続の選択

相手方の特定

第5節 ネットトラブル対策法務における特殊な課題・新たな課題

企業内関与者の処分

マスコミ対応

証券取引等監視委員会等対応

第5章 欧米国際法務

第0節 欧米国際法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

欧米国際法務概説

欧米国際法務実践上の課題と対応の基本

第1節 欧米国際法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題

欧米同県法務に関する法令環境

法令管理

第2節 欧米国際法務【フェーズ2】--経営政策・法務戦略構築フェーズにおける課題

“国際法務化”を回避する戦略

輸出ビジネスにおける取引設計

国際取引構築における経営サポート法務

国際合弁事業

第3節 欧米国際法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

契約法務(契約書の作成)

コンプライアンス法務(現地法人・現地従業員の管理)

第4節 欧米国際法務【フェーズ4】--有事対応フェーズにおける課題

外国企業から外川裁判所で訴えられた場合における対応

外国裁判所において敗訴し、懲罰的損害賠償請求を認容された場合における対応

日本企業が,日本の裁判所に訴訟を提起し,外国企業を訴える場合の対応

第5節 欧米国際法務における特殊な課題・新たな課題

EUにおけるEU独占禁止法(競争法)の域外適川

外国消費者からのクレーム対応

第6章 非欧米国際法務

第0節 非欧米国際法務【フェーズ0】-課題概要と全体構造

非欧米国際法務概説

非欧米㈲際法務実践上の課題と対応の基本

第1節 非欧米国際法務【フェーズ1】-アセスメント・環境整備フェーズ(法令管理や文書管理)における課題1

非欧米国際法務に関する法令環境

法令管理

第2節 非欧米国際法務【フェーズ2】-経営政策・法務戦略構築フェーズにおける課題

香港の資本市場

シンガポール

第3節 非欧米国際法務【フェーズ3】-予防対策フェーズ(契約法務・コンプライアンス法務)における課題

予防法務の観点からの法令スタディー

取引先のデフォルト対策の重要性

中国における債権回収事故の予防

中国から撤退する際の手続

非欧米諸国に製品を輸出する場合の外為法コンプライアンス

貿易保険

国際商品売買(貿易収引)における決済方法

外国公務員贈賄防止コンプライアンス

第4節 非欧米国際法務【フェーズ4】-有事対応フェーズにおける課題

非欧米圏の相手方を訴える際の弁護士の選定

仲裁手続の活用

「仲裁条約非加盟国の企業」を相手にする仲裁手続

仲裁に関する二国間協定定(他国間協定)を利用する方法

第三国を利用する方法

第5節 非欧米国際法務における特殊な課題・新たな課題

中国における労働関連法令

中国における知的財産問題

付録:ウエブ上の法務調査活動ツール

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